Принципи корпоративного управління ОЕСР

Рада ОЕСР, нарада якої на рівні міністрів відбулася 27 - 28 квітня 1998 року, звернулася до ОЕСР із проханням про розробку керівних принципів корпоративного управління у співпраці з національними урядами, іншими міжнародними організаціями та приватним сектором. Для здійснення цієї мети ОЕСР створила Робочу групу з питань корпоративного управління, яка має розробити ряд принципів, що мають інкорпорувати погляди на корпоративне управління країн - Членів ОЕСР.
Ці принципи базуються на національному досвіді країн - Членів ОЕСР та роботі, яку провела ОЕСР, включаючи роботу, проведену Консультативною групою бізнес-сектору ОЕСР з корпоративного управління. Ці принципи розглядалися відповідними комітетами ОЕСР: Комітетом з питань фінансових ринків, Комітетом з питань міжнародних інвестицій та мультинаціональних підприємств, а також Комітетом зі справ промисловості. Значний внесок був зроблений представниками ділових кіл, інвесторами, профспілками та іншими зацікавленими сторонами.

Вступ

Мета цих принципів полягає в наданні допомоги уряду держав-Членів ОЕСР та держав, що не є членами ОЕСР, щодо їх заходів з оцінки та покращання правової, інституційної та регулівної бази корпоративного управління в їх країнах, та наданні допомоги та пропозицій фондовим біржам, інвесторам, корпораціям та національним комітетам з питань корпоративного управління. Вони не є обов'язковими та не мають характеру розпорядження по відношенню до національного законодавства. Їх мета полягає в окресленні фундаментальних принципів, спираючись на які кожна держава може розробити свій підхід. Передбачається, що країни застосовуватимуть ці принципи з урахуванням національних особливостей. В першу чергу ці принципи стосуються компаній, акції яких обертаються на організованому ринку. Однак, фундаментальні принципи можуть також застосовуватися і для компаній, незареєстрованих на біржі. 
ОЕСР та уряди країн, що є її Членами, визнали наявність взаємозв'язку між розумною макроекономічною політикою та макроекономічними структурами. Одним з ключових елементів для покращення макроекономічної ефективності є корпоративне управління, яке включає набір відносин між керівництвом компанії, її правлінням, акціонерами та іншими зацікавленими особами (якщо немає додаткового пояснення, термін "правління" використовуватиметься в документі в значенні головного контрольного органу компанії). Ці відношення частково регулюються законом, частково здійснюються на добровільній основі. Корпоративне управління надає структуру, за допомогою якої акціонери, директора та менеджери визначають цілі компанії, шлях їх виконання та моніторинг виконання.
Є підстави вважати, що покращення управління призведе до покращення результатів як на рівні компанії, так і на макроекономічному рівні. Добре корпоративне управління має забезпечити ефективне заохочення правління та керівників до виконання цілей та завдань, намічених компанією, в інтересах компанії та акціонерів, а також полегшити ефективний моніторинг, таким чином заохочуючи компанії більш ефективно використовувати ресурси. Ступінь дотримання корпораціями фундаментальних принципів доброго корпоративного управління стає все важливішим для прийняття рішень про інвестиції. Дотримання цих принципів підсилить рівень довіри інвесторів, допоможе знизити вартість залучення капіталу та стабілізувати притік капіталу. 
Компанії, що бажають отримати фінансування від фондового ринку, мають відповідати певним стандартам щодо корпоративного управління та дотримуватися фундаментальних принципів корпоративного управління. Ці стандарти включають адекватний прибуток, що має бути отриманий з капіталу, який було інвестовано в компанію. Для залучення капіталу та досягнення успіху в отриманні довгострокових прибутків, корпорації мають зробити все можливе для отримання тривалої конкурентної переваги, щоб виправдати загальні сподівання своїх акціонерів, а також партнерів по контрактах, таких, як працівники, клієнти, кредитори та постачальники, а також суспільства, в якому вони оперують. Корпоративна обізнаність про соціально-економічне середовище, в якому працює компанія, може серйозно вплинути на репутацію та довгостроковий успіх компанії. 
Операції компаній, а також їх управління зазнають впливу законів, постанов та стандартів в наступних сферах: закон про цінні папери та регулювання (включаючи заборону на інсайдерську торгівлю); закон про акціонерні товариства; вимоги до біржового лістингу; анти-шахрайські та анти-корупційні закони; закони про банкрутство; закони та постанови про договірні та трудові відносини та захист споживачів, а також стандарти бухгалтерського обліку.
Оскільки характер корпоративної діяльності є досить різноманітним, немає єдиної моделі ефективного корпоративного управління. Щоб залишатися конкурентоспроможними в світі, який постійно змінюється, та не пропускати нові можливості корпорації мають поновлювати та пристосовувати свою практику корпоративного управління до нових вимог. Таким чином, дуже важливим обов'язком уряду та регуляторів є створення ефективної регулівної бази, яка б надавала достатню гнучкість для забезпечення функціонування ринків та надання компаніям можливості розроблювати власні схеми управління у відповідності з їх потребами. Незважаючи на те, що єдиного плану немає, робота, проведена в країнах - Членах ОЕСР та самою Організацією, дозволила визначити загальні елементи, які лежать в основі корпоративного управління. Принципи, побудовані на основі таких загальних елементів, входять до цих фундаментальних принципів.
Наступний документ складається з двох частин, перша з яких містить перелік принципів, а друга - анотації до них. Принципи розділяються на п'ять груп: 1) Права та обов'язки акціонерів; 2) Роль зацікавлених осіб в корпоративному управлінні; 3) Справедливе ставлення до акціонерів; 4) Розкриття та прозорість інформації про компанію; 5) Обов'язки правління. Кожна з цих груп починається з загального фундаментального принципу (надається жирним курсивом), за яким слідують декілька допоміжних рекомендацій. Частина документа, присвячена анотаціям, включає коментарії до принципів, мета яких - допомогти читачеві зрозуміти їх логічне обгрунтування. Анотації можуть також включати опис домінуючих течій та пропонувати альтернативи та приклади, які можуть статися у пригоді під час практичного застосування принципів. Повний текст першої частини повторюється жирним шрифтом (з метою полегшення посилань).

1) Права та обов'язки акціонерів

База корпоративного управління має сприяти виконанню та захисту прав акціонерів.
А. Основні права акціонерів включають право на: 1) закріплення методу реєстрації власності; 2) передання акцій; 3) отримання відповідної інформації про компанію на регулярній основі; 4) участь у загальних зборах акціонерів та голосування; 5) участь у виборах членів правління; та 6) частку чистого прибутку корпорації. 
Б. Акціонери повинні мати право взяти участь та бути достатньо проінформованими про рішення, пов'язані з фундаментальними корпоративними змінами, наприклад: 1) доповнення в устав, положення про заснування, або подібні документи компанії; 2) прийняття рішення про додаткову емісію; та 3) надзвичайні угоди, такі, як злиття або продаж значної частини активів компанії.
В. Акціонери повинні мати можливість приймати участь та голосувати на загальних зборах акціонерів. Вони також мають бути проінформовані про правила, включаючи процедури голосування, згідно з якими проводяться загальні збори:
1. Акціонерам має надаватися достатня та своєчасна інформація щодо дати, місця проведення та порядку денного загальних зборів, а також повна та своєчасна інформація щодо питань, які мають вирішуватися на зборах.
2. Акціонерам має надаватися можливість запитувати членів правління та рекомендувати членам правлення певні міри під час проведення загальних зборів, з деякими обмеженнями.
3. Акціонерам мають мати право голосувати особисто, або заочно, при чому право голосу, відданого акціонером особисто та заочно, має бути тим же самим.
Г. Ринкам корпоративного контролю має бути надана можливість функціонувати в справедливій та прозорій формі.
1. Правила та процедури, що регулюють вибори правління, придбання корпоративного контролю на ринках капіталу, надзвичайні угоди, такі, як злиття, продаж значної частини активів компанії, мають бути чітко сформульовані та розкрити, таким чином, щоб інвестори розуміли свої права та ресурси. Ціни виконання угод мають бути розкриті, а умови угод повинні забезпечувати захист прав всіх акціонерів.
2. Структура капіталу та заходи, які дають змогу певним акціонерам отримати ступінь контролю, непропорційний їх частці в уставному капіталі, мають бути розкриті.
3. Анти-приєднальні заходи мають застосовуватися виключно в інтересах корпорації та її акціонерів.
4. Акціонерів, зокрема інституційних інвесторів, слід заохочувати до використання свого права голосу.

2) Роль зацікавлених осіб в корпоративному управлінні

База корпоративного управління має визнавати обов'язки корпорації по відношенню до зацікавлених осіб та суспільства в цілому, та сприяти активній співпраці корпорацій та зацікавлених осіб в процесі створення матеріальних цінностей, робочих місць та фінансово стабільних підприємств.
А. База корпоративного управління за допомогою законів має забезпечити захист прав та інших законних інтересів зацікавлених осіб.
Б. В випадку, коли законні права зацікавлених осіб порушуються, останні повинні мати можливість отримання компенсації за таке порушення їх прав.
В. База корпоративного управління має сприяти діям, які можуть підвищити участь зацікавлених осіб.

3) Справедливе ставлення до акціонерів

База корпоративного управління повинна забезпечити справедливе ставлення до акціонерів, включаючи акціонерів меншості та іноземних акціонерів. Всі акціонери повинні мати можливість отримання компенсації за порушення їх прав. 

А. Ставлення до всіх акціонерів - власників одного типу (виду) акцій повинне бути однаковим.
1. Будь-які зміни щодо права голосу всередині одного типу акцій, або між типами акцій, мають затверджуватися голосуванням акціонерів. Всі інвестори повинні бути проінформовані про право голосу, що надається по типу акцій, придбання яких вони здійснюють, до моменту такого придбання. Всі акціонери - власники одного типу (виду) акцій повинні мати однакове право голосу.
2. Голосування зберігачами або номінальними утримувачами має проводитися способом, погодженим реальним власником акцій.
3. Процедура проведення загальних зборів акціонерів повинна забезпечувати справедливе (однакове) ставлення до всіх акціонерів. Процедури компанії не повинні утруднювати процес голосування, перешкоджати процесу голосування, або робити його занадто витратним.
Б. Всі акціонери повинні бути захищені від шахрайства, зловживань або інсайдерської торгівлі членами правління, менеджерами або акціонерами - власниками контрольних пакетів акцій, або іншими особами, що мають привілейований доступ до інформації.
В. Члени правління, менеджери або акціонери - власники контрольних пакетів акцій повинні розкрити особисту зацікавленість в випадку угоди або іншої справи, яка може мати вплив на корпорацію.

4) Розкриття інформації про компанію та прозорість

База корпоративного управління має забезпечити своєчасне розкриття достовірної інформації про всі значні питання щодо компанії: її фінансової ситуації, результатів діяльності, власності та управління компанією.
А. Суттєва інформація, що має бути розкритою, повинна містити: 

1. Фінансові та операційні результати компанії.
2. Інформацію про власників контрольних пакетів акцій.
3. Інформацію про членів правління та посадових осіб.
4. Можливі суттєві фактори риску.
5. Суттєву інформацію про працівників та зацікавлених осіб.
6. Структуру та політику управління.
7. Цілі компанії.

Б. Інформація повинна бути підготована та розкрита у відповідності з міжнародними або національними стандартами до розкриття фінансової інформації, іншої інформації та аудиту.
В. Річна аудиторська перевірка має проводитися незалежним аудитором. Її мета - об'єктивний зовнішній контроль того, як фінансова звітність була підготована та оформлена.
Г. Користувачі повинні мати своєчасний та дешевий доступ до відповідної інформації.  

5) Обов'язки правління

База корпоративного управління має забезпечити ефективний нагляд правління за компанією та підзвітність правління акціонерам.

А. Члени правління повинні діяти на основі повної поінформованості, добросовісно, із належною обачністю, таким чином, щоб точка зору правління була в кращих інтересах компанії в цілому. В випадку, коли прийняті рішення можуть по-різному вплинути на різні групи акціонерів, правління зобов'язане справедливо відноситися до всіх акціонерів. 
Б. Правління відповідає за дотримання інтересів інших зацікавлених осіб та забезпечення дотримання відповідних законів в межах юрисдикції компанії.
В. Правління повинне виконувати певні наглядові функції, а саме:
1. Перегляд корпоративної стратегії, основних планів дій, політики щодо ризиків, річного бюджету та бізнес-планів, визначення цілей, ведення моніторингу та нагляд за великими витратами, придбанням та вилученням капіталовкладень. 
2. Підбір вищих посадових осіб, виплата їм заробітної плати (винагород), моніторинг їх діяльності та, якщо необхідно, звільнення цих посадових осіб.
3. Перегляд плану щодо виплати заробітної плати (винагород) посадовим особам та забезпечення відповідності цих планів інтересам акціонерів.
4. Моніторинг та управління потенційними конфліктами інтересів керівництва, членів правління та акціонерів, включаючи зловживання щодо активів корпорації та порушення угод з особами, пов'язаними з компанією.
5. Забезпечення цілісності бухгалтерської та фінансової звітності корпорації, включаючи незалежний аудит та забезпечення наявності відповідних систем контролю, зокрема, систем моніторингу ризиків, фінансового контролю та дотримання законодавства.
6. Нагляд за ефективністю системи управління компанії та внесення до неї змін в випадку необхідності.
7. Контролювання процесу розкриття інформації та комунікацій.
Г. Структура правління та процедура функціонування мають бути розроблені таким чином, щоб правління мало змогу ефективно виконувати нагляд за компанією та було підзвітним акціонерам.
1. Правлінню слід розглянути питання призначення достатньої кількості членів правління, які не є посадовими особами, що спроможні виступити в ролі незалежного арбітра в випадках потенціального конфлікту інтересів. Деякі ключові обов'язки правління, такі, як аудит, призначення та виплата заробітної плати (компенсацій) посадовим особам, вимагають наявності незалежного арбітра.  
2. Члени правління повинні присвячувати достатній час виконанню своїх обов'язків.
Д. Для виконання своїх обов'язків члени правління повинні мати доступ до достовірної та своєчасної інформації.


ПРИМІТКИ 
 

1. Інформація стосовно дати, місця проведення та порядку денного загальних зборів як само й інформація стосовно питань, які підлягають вирішенню на даних зборах, має надаватись акціонерам своєчасно й відповідно у достатньому та повному обсязі.
2. За умов розумних обмежень, для акціонерів слід передбачити можливість під час загальних зборів звертатись з питаннями до членів правління, а також надавати рекомендації правлінню щодо його діяльності.
 З метою збільшення можливості інвесторів стосовно участі в роботі загальних зборів, деякі компанії надали більші можливості акціонерам, які не володіють контрольним пакетом, щодо внесення питань до порядку денного -- завдяки спрощенню процесу подання поправок та резолюцій. Також збільшилась й можливість акціонерів щодо завчасного подання запитів та отримання відповідей з боку керівництва та директорів -- звичайно за умов надання компаніям запевнення, що спроби внесення до порядку денного питань не матимуть фривольного або підривного характеру. Наприклад, прийнятною є вимога, згідно з якою, для включення резолюцій, за пропозицією з боку акціонерів, до порядку денного, необхідно, щоб на їхню підтримку виступили акціонери, які володіють кількістю акцій, яка не є меншою за встановленою.
3. Акціонерам повинно надати можливість голосувати очно або заочно, причому в обох випадках голоси повинні мати однакову силу.
 У цих рекомендаціях зазначається, що голосування за довіреністю повинно бути дозволеним у всіх випадках. Більш того, завдання щодо поширення участі акціонерів у роботі зборів вимагає від компаній вважати прийнятним використання технічних засобів в процесі голосування, включаючи електронне голосування та голосування по телефону. Зростання ролі іноземних акціонерів вимагає від компаній, докласти всіх зусиль, щоб надати можливість акціонерам брати участь у роботі зборів з використанням сучасних технічних засобів. З метою збільшення прозорості, процедури проведення зборів повинні забезпечувати належне рахування та фіксацію голосів під час голосування, а також своєчасне оголошення результатів голосування. Ефективність участі акціонерів в проведенні загальних зборів можливо підвищити, якщо дозволити акціонерам спілкуватись між собою без необхідності звертатись до довіреності.
Г. Слід забезпечити ринкам корпоративного контролю можливість функціонування за умов справедливості та прозорості.
1. Правила та процедури, що регулюють вибори членів правління, придбання контрольного пакету компанії на ринках капіталів, а також здійснення надзвичайних транзакцій, як от -- злиття, продаж значної кількості активів компанії - слід чітко визначити та належним чином висвітлити, щоб інвестори розумілися у своїх правах та можливостей щодо отримання допомоги. Транзакції повинні укладатись за умов прозорості цін, а також - захисту прав всіх акціонерів.
2. Підлягають розкриттю структура капіталу та домовленості, що дозволяють певним акціонерам отримувати контроль, який не є пропорційним по відношенню до пакету акцій, яким вони володіють.
 Деякі структури капіталу впливають на збільшення ступеню контролю над компанією з боку певних груп акціонерів і веде до його перебільшення відносно їхньої відповідної частки в цієї компанії. Холдінгові компанії, взаємне володіння акціями та "піраміди" можуть бути використані з метою зменшення можливості дрібних акціонерів, впливати на політику компанії.
 Крім відносин власності, інші фактори також можуть негативно вплинути на управління компанією. Угоди між акціонерами є широкопоширеним засобом, за допомогою якого акціонери, кожен з яких володіє незначною кількістю акцій відносно загальної кількості, об'єднуються в групу, щоб утворити ефективну більшість, або принаймні, найбільший єдиний блок акціонерів. За такими угодами акціонерам звичайно надаються права на першочергове придбання акцій в разі, якщо інші сторони за такою угодою бажають їх продати. Така угода також може містити положення за якими ті, хто визнають ці положення, не мають право продавати їхні акції протягом певного часу. Також, зазначені угоди можуть містити положення, за якими сторони зобов'язуються голосувати єдиним блоком.
 За допомогою цих механізмів, що дозволяють зменшити ступінь впливу на політику компанії з боку інших акціонерів, акціонери мають всі підстави сподіватись на розкриття інформації стосовно всіх таких структур капіталу та домовленостей.
3. Засоби, що протидіють поглинанню однією компанією іншою, повинні застосовуватись лише в інтересах компанії та її акціонерів.
 В деяких країнах компанії застосовують практики, які протидіють різним видам агресивного поглинання з боку інших компанії (як от: викуп власних акцій за завищеною ціною із загрозою поглинання; випуск нових привілейованих акцій, що погашаються за високими цінами при поглинанні компанії, тощо), які іноді дозволяються законодавством. Разом з тим, інвестори та фондові біржі висловлюють занепокоєність з приводу, що в разі широкого поширення використання таких засобів, спрямованих проти поглинання, може виявитись перешкодою відносно нормального функціонування ринку корпоративного контролю. В деяких випадках, такі засоби можуть бути звичайними інструментами захисту керівництва від поточного контролю з боку акціонерів. Головне право акціонерів полягає у можливості змінити структуру компанії та усунути керівництво в разі, якщо вони вважають, що таки дії в їхніх інтересах.
Д. Слід стимулювати використання акціонерами, зокрема інституційними інвесторами, права голосу.
Ці рекомендації не надають переваги жодній стратегії інвестування і перед ними не стоїть завдання визначити оптимальну міру активізму для інвесторів. Але разом з тим, слід пам'ятати, що значна кількість інвесторів зробила висновки, що позитивний фінансовий прибуток можливо отримати завдяки спрямуванню відповідної суми коштів на проведення аналізу, а також використанню права голосу.

ІІ. Роль зацікавлених осіб в корпоративному управлінні
Структура корпоративного управління повинна відображати відповідальність даної компанії по відношенню до її акціонерів, а також суспільству взагалі; сприяти активному співробітництву між компаніями та зацікавленими особами у створенні матеріальних цінностей, робочих місць, а також стабільному розвитку "міцних" з фінансової точки зору підприємств.
Конкурентноспроможність та "позитив" компанії є результатом колективних зусиль великої кількості різних осіб: інвесторів, персоналу компанії, кредиторів, постачальників. Компаніям слід чітко усвідомити, що внесок з боку зацікавлених осіб є дуже вагомим у створенні конкурентоспроможних та прибуткових компаній. Таким чином, компанії повинні бути завжди зацікавленими у сприянні взаємодії між акціонерами з метою створення матеріальних цінностей.
А. Структура корпоративного управління повинна гарантувати, що права зацікавлених осіб захищені законом, і що інші інтереси зацікавлених осіб за законом поважаються.
У всіх країнах ОЕСР права зацікавлених осіб захищені законом, як-от: законодавством про комерційну діяльність, трудовим законодавством, законодавством про банкрутство. Навіть у випадках, коли інтереси зацікавленої особи не відображені у законодавстві, значна кількість компаній встановлює додаткові гарантії для зацікавлених осіб, а репутація компанії та характеристика її діяльності в більшості випадках визначають визнання і більш широких інтересів.
Б. Коли інтереси зацікавлених осіб захищені законом, вони повинні мати можливість отримати достатню компенсацію в разі порушення їхніх прав.
Відповідні законодавча база та її практичне застосування повинні бути прозорими і сприяти зацікавленим особам повідомляти про порушення їхніх прав та вимагати компенсацію.
В. Структура управління компанії повинна сприяти збільшенню форм участі зацікавлених осіб в управлінні компанією
Ступінь участі зацікавлених осіб в управлінні компанією визначається законами даної держави та практиками. В деяких випадках до форм участі в управлінні відноситься представництво службовців в органах управління, в процесі виробки рішень стосовно певних ключових питань якими беруться до уваги і точки зору зацікавлених осіб. Якщо такі форми участі в управлінні мають місце, важливо, щоб зацікавлені особи мали можливість одержати інформацію, яка є необхідною для виконання їхніх обов'язків. На національному рівні, різні компанії можуть підвищити рівень участі зацікавлених осіб в управлінні через використання програм надання акцій службовцям компанії, а також інших механізмів розподілення прибутку.
Структура управління компанії повинна забезпечувати однакове ставлення до всіх акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів. Всі акціонери повинні мати можливість одержати належну компенсацію в разі порушення їхніх прав.
Впевненість інвесторів, що капітал, який вони надають, захищений від неналежного використання або незаконного привласнення керівництвом, членами органів управління компанії або акціонерами, що володіють контрольним пакетом, -- є важливим фактором на ринках капіталу. Члени органів управління, керівництво, а також акціонери, які володіють контрольним пакетом, можуть мати можливість вести діяльність, що принесе користь лише їм за рахунок дрібних акціонерів.
В залежності від правил та практик, акціонери-нерезиденти також можуть опинитися в невигідному становищі по відношенню до акціонерів-резидентів, що в ще більшій мірі ускладнить для них відстоювання власних прав та отримання компенсації в разі порушення цих прав. Раніше, багато країн дотримувались політики обмеження частки іноземних інвестицій на внутрішніх ринках, надання привілейованих прав акціонерам-резидентам в порівнянні з нерезидентами, що у більшості випадків знаходило відображення в обмеженнях щодо участі іноземних інвесторів в голосуванні. Але з іншого боку, іноземці мали право робити інвестиції лише в неголосуючі акції або депозитарні розписки, а не в акції. Зараз більшість з країн ОЕСР дотримується політики однакового ставлення як до акціонерів-резидентів так само й нерезидентів. В цих рекомендаціях відстоюється принцип однакового ставлення до акціонерів-резидентів та нерезидентів.
Одним із шляхів, завдяки якому акціонери можуть реалізовувати свої права є можливість вчинення адміністративної справи проти керівництва або членів Правління. Досвід свідчить, що важливим показником ступеню захисту прав акціонерів є ознака наявності ефективних методів щодо отримання, в разі порушення їхніх прав, відповідних компенсацій в достатніх сумах та без особливої затримки. Ступінь довіри дрібних інвесторів зростає, якщо законодавство передбачає наявність механізмів щодо вчинення судових справ в разі наявності достатніх підстав, щоб вважати, що їхні права були порушені.
Разом з тим є ризик, що будь-яке законодавство, за яким інвестор може оскаржити дії компанії в суді може призвести до занадто великої кількості справ по цих скаргах. З огляду на це, в законодавствах багатьох країн існують положення, які передбачають захист керівництва та директорів від зловживання судовими позивами проти них - у вигляді перевірок достатності скарг з боку акціонерів, а також додаткових "пом'ягшуючих" положень, які розповсюджуються на дії керівництва та директорів (напр.: правило рішення щодо комерційних справ), й зокрема стосуються розкриття інформації. Головним є те, що повинен бути встановлений баланс між можливістю інвесторів звертатись з вимогою компенсації в разі порушення їхніх прав власності та запобіганням зловживанню правом оскарження. В багатьох країнах дійшли висновку, що альтернативні процедури розгляду скарг - адміністративне слухання або арбітражне слухання, що організується регуляторами ринку цінних паперів, або регулятивними органами - є ефективним способом розгляду спорів; принаймні, на рівні першої інстанції.
А. Ставлення до акціонерів одного класу повинно бути однаковим
Ми виступаємо за однакове ставлення по відношенню до всіх акціонерів, котрі володіють акціями одного класу; зокрема, по відношенню до дрібних акціонерів, та акціонерів-нерезидентів. Ми не підтримуємо варіант - одна акція-один голос - оскільки це є пряма реалізація принципу, за яким ступінь контролю над компанією залежить від кількості акцій даної компанії у володінні. Разом з тим, нещодавно деякі з країн ОЕСР внесли зміни в свої законодавства з метою обмеження практик спрямованих на розподіл прав голосу шляхами, котрі не відповідають принципу пропорційності відносно акцій, що знаходяться у володінні. Аналогічним чином, значна кількість компаній вносять зміни до своїх внутрішніх положень з метою уникнути дискримінаційного розподілу прав голосу.
1. Будь-яка зміна щодо прав голосу відносно акцій одного або різних класів здійснюється за результатами голосування акціонерів. Всі інвестори повинні мати право бути поінформованими про права голосу, що стосуються певного класу акцій до моменту придбання останніх. Всім акціонерам повинні бути надані однакові права по акціях одного класу.
Визначення найбільш оптимальної структури капіталу компанії краще довірити керівництву та Правлінню даної компанії за умов затвердження прийнятого рішення з боку акціонерів. Деякі компанії випускають привілейовані акції, які не є голосуючими, але надають певні привілеї стосовно розподілу прибутку компанії. Компанії також мають право на випуск сертифікату участі (не надає права голосу), торгова ціна якого може не співпадати з цінами на голосуючі акції. Всі ці структури можуть бути ефективними відносно розподілення ризику та прибутку, якщо вони здійснюються способом, що сприятиме інтересам компанії та є економічно вигідним.
Інвестори можуть очікувати на поінформування стосовно їхніх прав голосу до моменту інвестування . Після інвестування, їхні права не підлягають змінам аж доки придбані голосуючі акції не візьмуть участі у голосуванні. Пропозиції щодо змін прав голосу по акціях різних класів звичайно подаються для затвердження на загальних зборах акціонерів. Рішення приймається кваліфікаційною більшістю голосуючих акцій даних категорій.
2. Голосування зберігачами або номінальними власниками акцій повинно відбуватися за процедурою, яку затверджує бенефіціар даних акцій.
В деяких країнах ОЕСР звичайною практикою, якої дотримувались фінансові інститути, було тримати акції у зберігачах для інвесторів, щоб мати можливість голосувати по цих акціях. Зберігачі -- як-от: банки, брокерські компанії - володіли цінними паперами на правах номінальних власників для клієнтів; іноді від них вимагалось голосувати у підтримку керівництва, якщо відповідні акціонери не наказували їм голосувати по-іншому.
Зазначена тенденція в країнах ОЕСР спрямована на усунення положень, за якими зберігачі автоматично можуть розпоряджатись голосами акціонерів. Останнім часом, за зміненими в деяких із цих країн правилами зберігачі повинні поінформувати акціонерів про наявний вибір у використанні їхніх прав голосу. Шляхом голосування акціонери можуть прийняти рішення про делегування всіх прав голосу зберігачам. Також, акціонери можуть вибрати варіант, за яким їм надаватиметься інформація про всі наступні голоси акціонерів і можуть прийняти рішення за яким вони можуть розпоряджатись певною кількістю голосів, а деякі права голосу делегувати зберігачу. Необхідним є розумний баланс між гарантією, що голоси акціонерів не будуть використані зберігачем без урахування волі цих акціонерів, та зобов'язаннями зберігача, що можуть стати надмірними, щодо отримання в кожному разі обов'язкового попереднього погодження збоку акціонерів з приводу голосування. Достатньо буде поінформувати акціонерів, що зберігач голосуватиме таким чином, що, на його думку, служить на користь акціонерам, якщо він не отримав розпоряджень про інше.
Слід зазначити, що цей пункт не стосується використання прав голосу довірчими товариствами або іншими особами, які мають інший юридичний статус (напр.: судовий виконувач з питань банкрутства або власності).
3. Норми та процедури, що регулюють діяльність загальних зборів повинні, повинні передбачати однакове ставлення до всіх акціонерів. Процедура голосування у компаніях не повинна бути занадто складною або дорогою.
В частині І зазначалось, що право на участь в загальних зборах акціонерів є правом власності. Час від часу керівництво та крупні інвестори робили спроби позбавити акціонерів-нерезидентів, а також дрібних акціонерів можливості впливати на діяльність компанії. Деякими компаніями були введені грошові ставки щодо голосування. Були й інші перешкоди: заборона на голосування за довіреністю, зарахування лише голосів присутніх на засіданнях загальних зборів акціонерів. За іншими процедурами можна зовсім унеможливити використання права голосу. Матеріали стосовно права участі та голосуванні за довіреністю можуть бути наданими за занадто короткий час до дати проведення загальних зборів акціонерів, що не залишить часу для обміркування та консультацій. Очевидно, що в контексті сьогодення, коли значна кількість країн ОЕСР шукають кращі варіанти спілкування та прийняття рішень з акціонерами, компанія, яка не позбавиться штучних бар'єрів на шляху участі акціонерів в діяльності компанії, може відстати у використанні оптимальних практик.
Б. Всі акціонери повинні мати захист від ведення торгівлі членами Правління, керівництва, акціонерів, які володіють контрольним пакетом, а також іншими особами з використанням шахрайських дій, інсайдерської інформації або виключно у власних інтересах завдяки більшим правам щодо доступу до інформації
Особи, які мають близькі стосунки з компанією, можуть мати можливість використовувати ці зв'язки за рахунок інших акціонерів. Оскільки деякі з таких практик, особливо інсайдерська торгівля, тягнуть за собою маніпулювання на ринках капіталу, на деякі з них в багатьох країнах ОЕСР існує заборона за положеннями про цінні папери, законодавством про підприємства та/або кримінальним кодексом. Але разом з тим, не за всіма національними законодавствами передбачається заборона таких практики; також, в деяких випадках правозастосування не є достатньо ефективним. Багато з цих практик можна вважати порушеннями практик належного корпоративного управління, оскільки вони порушують одне з головних прав акціонера - право на залишковий прибуток компанії.
В. Члени Правління, керівники та великі акціонери зобов'язані, в разі наявності власного інтересу щодо транзакції або справи, що може вплинути на діяльність корпорації, повідомити про цей інтерес.
Цей пункт стосується ситуацій, коли члени правління, керівники та акціонери, що володіють контрольним пакетом, мають відношення до даної компанії на рівні діловому, сімейному, і таке інше, що може вплинути на їхнє рішення стосовно певної транзакції. В загальному випадку, за міжнародними та національними бухгалтерськими стандартами вимагається надання інформації про транзакції, що укладаються сторонами за ними.



 
IV. Надання звітності та прозорість інформації

Основи корпоративного управління забезпечують вчасне розкриття достовірної та істотної інформації стосовно фінансової ситуації, результатів діяльності, власності та управління діяльністю компанії. 

Дієва система надання звітності є основним елементом ринкового моніторингу діяльності підприємств та має критичне значення для здатності акціонерів користуватись правом голосу. Досвід розвитку країн, які мають розвинутий ринок цінних паперів, може також бути ефективним знаряддям регулювання діяльності компаній та захисту інтересів інвесторів. Крім цього, це допомагає широким масам населення краще зрозуміти структуру, діяльність та політику підприємств. 

Акціонери та потенційні інвестори повинні мати доступ до регулярної, надійної та детальної інформації, завдяки якій вони могли б прийняти рішення про придбання, володіння та продаж акцій. Недостатня або недостовірна інформація може негативно вплинути на ефективність діяльності ринків. 

Значні об'єми інформації щодо публічних підприємств, що не входять до лістингу, яка надається обов'язково або за бажанням, збираються в більшості країн ОЕСР та розповсюджуються серед користувачів, включаючи учасників ринку, членів Правління, інших власників, регулівників та населення. Обов'язкова інформація надається, як правило, щорічно, хоча деякі країни вимагають розкриття інформації один раз на півроку або один раз на квартал, або навіть частіше, залежно від того, чи мають місце важливі зміни в фінансовому стані компанії. Окрім обов'язкового надання, компанії досить часто проводять добровільне розкриття інформації за власним бажанням. 

Вимоги щодо розкриття інформації не повинні бути пов'язані з надлишковими витратами чи завеликим об'ємом адміністративної роботи для підприємства. Крім цього, підприємства не повинні надавати інформацію, розкриття якої ставить під загрозу їх конкурентоспроможність, окрім випадків, коли інформація надається з метою уникнення введення інвестора в оману. Для того, щоб визначити мінімум інформації, яка повинна розкриватись, багато країн застосовують принцип важливості (матеріальності). Важливою вважається інформація, упущення чи неточність може вплинути на економічні рішення, що приймаються користувачами такої інформації. 

А. Звітність повинна містити дані про:

1. Фінансові та операційні результати діяльності підприємства;

Звіт про фінансовий стан підприємства (включає, як правило, баланс, звіт про прибутки та збитки, звіт про рух грошових засобів та примітки до фінансових звітів), завірені аудитором використовуються найчастіше як джерело інформації про діяльність підприємств. Загальною практикою є включення Звіту керівництва про господарську діяльність. Таким чином, документи фінансової звітності використовуються з метою проведення моніторингу та створення належної бази для проведення оцінки цінних паперів. 

Надзвичайно важливим є розкриття інформації, що відноситься до результатів діяльності всієї групи. Невдачі в ході корпоративного управління часто пояснюються нездатністю розкривати "повну картину", особливо тоді, коли позабалансові статті використовуються з метою надання гарантій чи прийняття подібних зобов'язань пов'язаними сторонами. Зазвичай це стає очевидним завдяки застосуванню методу зведеного бухгалтерського обліку, що використовується якщо групи підприємств провадять діяльність під контролем материнської компанії. 

Рекомендується надавати звітність з приводу всіх значних змін, які відбувається в періоди між наданням регулярної звітності. Така звітність повинна оперативно та одночасно надаватись всім акціонерам. 

2. Володіння значним пакетом акцій; 

Отримання інформації про структуру власності підприємства та про їх права порівняно з правами інших власників є одним з основних прав інвесторів. Така інформація повинна включати дані стосовно власників контрольного пакету акцій та інших осіб, що контролюють або можуть контролювати підприємство, інформацію про спеціальні права голосування, угоди з акціонерами, переважне володіння контрольними або значними пакетами акцій, відносини у випадках перехресного володіння акціями та перехресні гарантії. Багато компаній вимагають надання інформації після досягнення певного розміру власності. Необхідно розкривати інформацію про диференційовані права голосування, що надаються власникам певних класів акцій. 

3. Члени Правління та керівництво;

Інвестори цікавляться даними про членів Правління та керівників для того, щоб оцінити їх досвід та кваліфікацію, а також потенціальну можливість виникнення конфлікту інтересів, який може вплинути на об'єктивність їх суджень. 

Оплата праці, що її отримують члени Правління та керівництво, також цікавлять акціонерів. Як правило, компанії повинні надавати достатній об'єм інформації про оплату праці членів Правління та керівництва (щодо кожного окремо або про всіх них взагалі) - завдяки таким даним інвестори мають змогу оцінити розмір виплат та вплив системи заохочень на показники діяльності компанії.

4. Матеріальні фактори ризику, що їх можна передбачити;  

Рекомендації заохочують надання інформації стосовно матеріальних ризиків, які можна передбачити. Для оцінки інвесторами матеріальних ризиків даного підприємства не потрібне надання комерційної або занадто деталізованої інформації. 

Інвестори повинні розкривати інформацію про наступне: специфічні ризики, характерні для даного підприємства або галузі; ризик, пов'язаний з діяльністю в конкретній місцевості; ризики, пов'язані з певним сегментом економічної діяльності; залежність від товарних запасів; процентні ставки або валютний ризик; ризики, пов'язані з похідними цінними паперами та позабалансовими фінансовими операціями. 

5. Важлива інформація щодо співробітників та інших акціонерів;

Підприємствам рекомендується надавати інформацію стосовно питань ключової ваги, які стосуються співробітників та інших акціонерів, та які можуть значним чином вплинути на продуктивність діяльності даної компанії. Деякі області, стосовно котрих необхідно надавати інформацію, - відносини між керівництвом та співробітниками, відносини з іншими зацікавленими особами, такими, як кредитори, постачальники та місцеві бізнесові осередки. 

В деяких країнах існують положення про обов'язковість детального розкриття кадрової інформації. Елементи кадрової політики, такі, наприклад, як програми подальшого кадрового забезпечення або плани надання права володіння акціями співробітникам можуть надати учасникам ринку суттєву інформацію для порівняння переваг різних підприємств. 

6. Структура та політика управління;

Розкриття інформації щодо структур управління та політики компанії, особливо даних щодо поділу повноважень між акціонерами, керівництвом та членами Правління, є надзвичайно важливим для проведення оцінки управління компанією. Поділ влади між вищезазначеними особами а також юридичні стандарти повноважень акціонерів, членів Правління та керівництва, обов'язки а також юридичні зобов'язання повинні чітко регулюватись нормативними документами компанії. Всі вищезазначені нюанси, що підтверджують чітке розділення ролей та обов'язків Правління, керівництва та акціонерів згідно з діючим законодавством повинні розкриватись підприємством.  

7. Загальна мета діяльності компанії;

Разом з комерційними цілями, такими, як слідування правилам, які пов'язані з етикою чи охороною навколишнього середовища, або втілення в життя норм державної політики компаніям рекомендується надавати дані про загальну мету своєї діяльності. В такому разі інформація повинна опиратись на загальновизнані стандарти, такі, як етика ведення бізнесу та питання охорони навколишнього середовища. 

Б. Інформація повинна готуватись та розкриватись згідно з прийнятими міжнародними стандартами або високими національними стандартами, що регулюють розкриття інформації фінансового та нефінансового змісту та проведення аудиту. 

Якість інформації залежить від стандартів, згідно з якими дані збираються та надаються. Рекомендації щодо надання інформації не містять технічних норм в області фінансових, нефінансових стандартів та стандартів аудиту, які встановлюються національними та міжнародними органами. Згідно з рекомендаціями, підприємства повинні привести свою діяльність у відповідність до високих стандартів незалежних органів. 

Система міжнародних стандартів також може слугувати критерієм. В області бухгалтерського обліку Міжнародним комітетом з питань бухгалтерських стандартів (МКБС) запроваджуються Міжнародні стандарти бухгалтерського обліку (МСБО). Загальні стандарти бухгалтерського обліку США (ЗСБО США) також часто використовуються як критерій. 

Міжнародні стандарти розкриття інформації нефінансового характеру, включаючи елементи інформації, що стосуються корпоративного управління, були розроблені Міжнародною організацією комісій з цінних паперів (IOSCO). Ці стандарти були створені спеціально для компаній, які пройшли процедуру лістингу та займаються пошуком капіталу через іноземні біржі, і повинні використовуватись в якості альтернативного джерела інформації для іноземних емітентів. Згадані стандарти не заміщують національних правил, але можуть стати керівництвом для розвитку національних стандартів або для внесення змін до них. 

В сфері аудиту Міжнародна федерація бухгалтерів (МФБ) створила Міжнародні стандарти проведення аудиту (МСПА), що використовуються під час аудиторських перевірок фінансової та іншої інформації. Крім цього МФБ розробила також етичний кодекс для аудиторів та проект нових МСПА, що мають назву "Звітність, що готується для керівництва".

Метою застосування стандартів є значне покращення здатності інвесторів контролювати діяльність компанії, посилення надійності та конкурентноспроможності матеріалів звітності, та створення більш чіткої картини діяльності компанії.

В. Щорічні аудиторські перевірки повинні проводитись незалежним зовнішнім аудитором з метою провадження зовнішнього об'єктивного контролю процесу підготовки фінансової звітності.

Багато країн розглядали можливість посилення незалежного статусу аудитора. Загальновизнаним є той факт, що застосування високоякісних стандартів аудиту та етичного кодексу, подібних до згаданих вище, найефективніше сприяє посиленню незалежності та вагомості спеціалістів в цій області. 

Країни ОЕСР розглядали численні пропозиції, пов'язані з цим питанням. Деякі країни застосовують обмеження щодо процентної частини комісійних, що їх аудитор може отримати від одного клієнта за надання послуг, не пов'язаних з аудиторською діяльністю. Крім цього, існує можливість накладення обмеження на загальний відсоток доходу аудитора, що він отримує за надання клієнтам аудиторських послуг. В інших країнах обов'язковим є розкриття інформації щодо розміру оплати таких послуг аудиторів. Серед інших пропозицій: заборона надання послуг, не пов'язаних з аудиторською діяльністю, обов'язкова ротація спеціалістів з аудиту а також безпосереднє призначення аудиторів акціонерами. Додаткові заходи включають посилення ролі комітетів Правління з питань аудиту та більш активна участь Правління в процесі відбору аудиторів. 

Г. Інформаційні канали повинні надавати можливість рівного, своєчасного та економного доступу користувачів до необхідної їм інформації. 

Канали, якими розповсюджується інформація, мають таке ж велике значення, як і зміст самої інформації. Не дивлячись на те, що розкриття інформації гарантується законодавством, процес подання та доступ до неї можуть бути досить складними та дорогими. Зберігання даних в електронній формі та запровадження систем пошуку даних значно полегшують ці процеси. Інтернет та інші засоби інформаційних технологій надають можливість покращити процедуру розповсюдження інформації.  

V. Функції та обов'язки Правління

Система корпоративного управління повинна забезпечити ефективний контроль Правління за діяльністю компанії та звітність Правління перед акціонерами.  

Країни ОЕСР використовують найрізноманітніші структури Правління та процедури його діяльності. Деякі країни мають Правління, що складаються з двох рівнів, всередині котрих наглядова та управлінська функції виконуються двома різними органами. Такі системи, як правило, мають "спостережну раду", що повністю або частково складається з членів Правління, що не приймають активної участі в діяльності компанії та "керівну раду", що складається з виконавчих директорів компанії. В інших країнах діють "унітарні" Ради, що суміщають обидві функції. В деяких країнах діяльність унітарної ради контролюється "Радою аудиторів", що вибирається акціонерами. Ми не можемо запропонувати ніяких рекомендацій відносно діяльності структур Правління. Як правило, ці рекомендації носять досить загальний характер, що робить можливим їх застосування до структур, які відповідають за управління діяльністю компанії та за контроль за діяльністю їх керівництва. 

Крім перевірки та формування корпоративних стратегій, Правління в основному відповідає за контроль за діяльністю керівного персоналу, попередження виникнення ситуацій конфлікту інтересів та балансування конкуруючих попитів на продукцію корпорації. Контролюючи ефективність управлінської діяльності, призначаючи та звільняючи ключових керівників, Правління стежить за тим, яким чином керівництво розпоряджається активами, довіреними ним акціонерами. До певної міри Правління є незалежним від керівництва, що допомагає йому ефективно виконувати свої наглядові функції. 

Ще однією важливою функцією Правління є гарантування відповідності корпорації законодавству того юридичного оточення, всередині якого вона діє, включаючи законодавство, що регулює податкову політику, антитрастове законодавство, права працівників, захист навколишнього середовища, рівні права на охорону здоров'я та безпеку праці. Крім цього, Правління повинні опікуватись інтересами інших зацікавлених сторін, таких, як співробітники, клієнти, постачальники та місцеві бізнесові осередки. 

А. Члени Правління повинні приймати компетентні рішення, що базуються на чесності та поінформованості, та які, з точки зору Правління, найефективніше служать інтересам компанії. У випадку, якщо прийняті рішення стосуються різних груп акціонерів по-різному, Правління повинне діяти справедливо по відношенню до всіх акціонерів.  

Б. Правління повинне діяти в інтересах усіх зацікавлених осіб та гарантувати виконання існуючих положень нормативної бази країни, де працює відповідна компанія. 

В. Правління повинне забезпечити виконання певних ключових наглядових функцій, а саме:

 1. Аналіз корпоративних стратегій, загальних планів дій, політики ризиків, річних бюджетів та бізнес-планів, визначення цілей діяльності, моніторинг корпоративної діяльності, контроль значних витрат, придбання та продажу активів.

 2. Відбір, винагорода, контроль за діяльністю а також, там. де це необхідно, заміна керівного складу; нагляд за плануванням заміщення посадових осіб.

 3. Проведення аналізу винагород, що виплачуються керівному складові, врахування інтересів акціонерів ри складанні планів виплат винагород.

 4. Моніторинг та управління потенційними конфліктними ситуаціями, які можуть виникати серед керівництва, членів Правління та акціонерів, включаючи протиправне використання активів компанії та зловживання під час проведення операцій з пов'язаними сторонами.

 5. Гарантування цілісності системи бухгалтерського обліку та фінансової звітності компанії, включаючи нагляд за проведенням незалежних аудиторських перевірок, та наявності відповідних систем контролю, особливо моніторингу ризиків, фінансового контролю та виконання норм законодавства. 

 6. Моніторинг ефективності практик управління, згідно з якими діє компанія, та запровадження змін, якщо такі будуть необхідні. 

 7. Нагляд за процесом розкриття інформації та обміном інформацією.

Обсяг відповідальності членів Правління може бути різним, залежно від юрисдикцій та положень статутів різних компаній. Але це не зменшує важливість вищезазначених елементів для цілей корпоративного управління. 

Г. Структура Правління та його розвиток повинні сприяти здатності Правління ефективно контролювати діяльність компанії та посилити звітність Правління перед акціонерами. 

 Правління повинне включати достатню кількість директорів, які приймають зважені та об'єктивні рішення незалежно від керівництва компанією. Така незалежність, як правило, вимагає, щоб директор не був співробітником компанії, або особою, пов'язаною з компанією або керівництвом компанії спільними економічними, сімейними чи іншими інтересами. 

 Незалежні члени Правління можуть зробити значний внесок до процесу прийняття рішення цим органом. Вони можуть запропонувати свою неупереджену точку зору стосовно оцінки ефективності діяльності Правління та керівного складу. Крім цього, вони можуть відіграти важливу роль у випадках розбіжності інтересів керівництва, компанії та акціонерів, наприклад під час прийняття рішення щодо сплати винагород керівництву компанії, зміни корпоративного контролю, попередження придбання компанії конкуруючою фірмою та проведення аудиту. Відмінні структури Правління та практики різних країн вимагають від незалежних членів Правління різних підходів до вирішення згаданих питань. 

 Головуючий, що керує роботою Правління, відіграє центральну роль у здійсненні ефективного управління компанією, та відповідає за ефективність діяльності компанії. В умовах унітарних систем Правління, розділення ролей головного виконавчого директора та головуючого Правління часто пропонується як метод запровадження належного балансу повноважень, посилення звітності та підвищення здатності Правління приймати незалежні рішення. 

 Ми не рекомендуємо позбавляти акціонерів, які володіють контрольним пакетом акцій, права участі у виборах членів Правління. В ході цього процесу акціонери повинні зважити необхідність об'єктивного та збалансованого складу Правління, який враховує очікування та інтереси всіх акціонерів. 

1. Правління повинне розглянути можливість призначення достатньої кількості членів Правління, здатних незалежно приймати рішення з питань, щодо яких існує потенційна можливість виникнення конфлікту інтересів. Певні ключові обов'язки Правління, такі, як аудит, підбір кандидатів та виплата винагород, вимагають незалежності суджень. 

 В той час, як аудит, підбір кандидатів та виплата винагород є функціями всього Правління загалом, незалежні "зовнішні" члени Правління можуть надати учасникам ринку додаткові гарантії захисту їх інтересів. Крім цього, Правління може розглянути можливість створення спеціалізованих комітетів, які б займались питаннями, пов'язаними з можливістю виникнення конфлікту інтересів. Ці комітети можуть включати певну мінімальну кількість, або бути сформовані виключно з "зовнішніх" директорів. Функція незалежного нагляду найбільше сприяє проведенню безсторонніх аудиторських перевірок. 

2. Члени Правління повинні приділяти достатню кількість часу виконанню своїх обов'язків. 
 
 Загальновідомим є той факт, що участь в роботі великої кількості комітетів може заважати виконанню обов'язків членами Правління. Повага та довіра акціонерів до членів Правління важать набагато більше, ніж запровадження обмежень в кожному окремому випадку. 

Д. Вчасний доступ до правдивої та належної інформації є обов'язковою вимогою для того, щоб члени Правління могли ефективно виконувати свої функції.

 Вчасне надання інформації необхідне членам Правління для підтримки об'єктивності рішень, які вони приймають. "Зовнішні" члени Правління не завжди мають доступ до тієї бази даних, якою користуються ключові керівники компанії. Ефективність діяльності "зовнішніх" директорів можна підвищити шляхом надання їм можливості отримати консультації від ключових керівників як самої компанії, таких, як внутрішній аудитор, та незалежних зовнішніх радників за рахунок компанії. Вчасний доступ до правдивої та належної інформації забезпечить здатність членів Правління ефективно виконувати свої функції.