Принципи з корпоративного управління ГРУПИ "ЄВРОАКЦІОНЕРИ" НА 2000 РІК

ЩО ТАКЕ "ЄВРОАКЦІОНЕРИ"?

Група європейських акціонерів "Євроакціонери" є конфедерацією європейських асоціацій акціонерів. Вона була заснована у 1990 році і розташована в Брюсселі. На сьогодні членами групи "Євроакціонери" є вісім національних асоціацій акціонерів.
Основним завданням цієї організації є представлення інтересів акціонерів - фізичних осіб у Європейському Союзі.
Головними цілями групи "Євроакціонери" є:
 забезпечення координації на рівні ЄС питань захисту прав акціонерів меншості, прозорості ринків капіталу та голосування за довіреністю за кордоном;
 підвищення вартості акцій акціонерів європейських компаній;
 підтримка питань, що стосуються корпоративного управління, на європейському рівні.
Для виконання цих цілей група "Євроакціонери" буде регулярно надавати висновки щодо питань, які стосуються позиції акціонерів в компанії, проводити дослідження та забезпечувати представництво за довіреністю своїх членів у різних національних річних зборах акціонерів.

Вступ до Принципів групи "Євроакціонери" 

У 1990 році питання корпоративного управління обговорювалися у декількох європейських країнах, а також поза межами Європи. Велика кількість звітів та/або рекомендацій щодо корпоративного управління була опублікована на національному рівні. В центрі уваги знаходились питання позиції акціонерів в компаніях.
В квітні 1999 року Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) опублікувала свої Загальні принципи корпоративного управління. Принципи ОЕСР спрямовані на допомогу "урядам країн-членів та країн, що не є членами цієї організації, у їхніх зусиллях щодо оцінки та покращання правової, інституційної та регуляторної бази для корпоративного управління у цих країнах..."
Принципи групи "Євроакціонери" базуються на таких самих принципах, однак є більш конкретними та детальними.
Принципи групи "Євроакціонери", за умови їх прийняття компаніями та/або країнами, здатні призвести до збільшення прав та посилення впливу акціонерів. В тій мірі, в якій це дозволяли різні національні правові системи, група "Євроакціонери" спробувала надати якомога детальніший опис своїх поглядів на питання корпоративного управління.

І. ЦІЛІ

Особливі відносини, які акціонери мають з компанією, в яку вони вкладають свій капітал, що пов'язано з певним ризиком, виправдовують особливу увагу до їхніх інтересів та їхньої позиції взагалі. Прибуток акціонерів полягає у отриманні дивідендів та рості ціни на акції. Керівництво компанії повинно мати за мету максимізувати вартість акцій акціонерів для забезпечення належного прибутку для акціонерів. Увага, таким чином, має бути зосереджена на рості доходу на акцію з урахуванням певного рівня ризику. Акціонери мають бути поінформовані про: (а) фінансові цілі компанії; (б) стратегію; (в) перспективи компанії; (г) схильність до зовнішніх обставин. Фінансові цілі можуть бути визначені, серед іншого, у показниках доходу на акцію, рості доходу на акцію, інвестиційного прибутку, прибутку на акціонерний капітал, чистого прибутку та чистого маржинального прибутку. Передумови, такі як мінімальний рівень платоспроможності, також мають бути повідомлені акціонерам. На додаток, компанії повинні зазначати строки, протягом яких вони мають намір досягти своїх цілей. 
Гарні показники цін на акції компанії та висока оцінка діяльності дають компаніям змогу випускати додаткові акції для фінансування придбання та подальшого росту.

Рекомендація 1
Головною метою компанії повинна бути максимізація вартості акцій акціонерів. Компанії повинні чітко зазначати (в письмовій формі) свої фінансові цілі та стратегію і включати цю інформацію до своїх річних звітів.

ІІ. ВПЛИВ АКЦІОНЕРІВ/ ПРАВ ГОЛОСУ 

Акціонери повинні мати значний вплив на основні зміни, що відбуваються в компанії.

Одна акція - один голос

Принцип "одна акція - один голос" є основою права на голосування. Акціонери повинні мати право на голосування на загальних зборах пропорційно до їхньої частки в акціонерному капіталі у формі акцій. Відповідно до цього принципу сертифікація (Нідерланди) повинна бути призупинена, оскільки вона позбавляє інвестора його права голосу та здійснює передачу впливу довірчому офісу, що знаходиться в сфері власного впливу компанії. Компанії не повинні випускати акції з непропорційними правами голосу, що здатні вплинути на рівне співвідношення сил на річних загальних зборах.
Акціонери повинні мати можливість голосувати як за особистої присутності, так і заочно. Особисте голосування, голосування за довіреністю або посередництвом інших засобів, наприклад, електронних, повинно мати однакову силу. Група "Євроакціонери" висловлюється за використання електронних засобів для покращання ефективності реалізації прав голосу. На додаток, для підвищення участі акціонерів у ділових рішеннях компанії та у світлі зростаючої важливості іноземних акціонерів повинна бути введена ефективна система голосування за довіреністю. Витрати, пов'язані з такою системою, повинні нести компанії, що знаходяться в лістингу.

Отримання згоди акціонерів

Рішення з наступних питань повинні прийматися за умови отримання згоди акціонерів:

А. Злиття та поглинання 
Злиття або поглинання мають значний вплив на позицію акціонерів. Згода останніх через загальні збори або іншим шляхом повинна бути необхідною для будь-якої зміни контролю над компанією. Акціонери повинні бути поінформовані про будь-яку можливу заявку щодо придбання компанії (акцій компанії), а також про відповідь компанії на цю заявку. Компанія, яку мають намір придбати, повинна чітко зазначити свою позицію стосовно можливого придбання, а також можливі наслідки такої позиції.

Б. Розподіл прибутку  
Акціонери повинні мати можливість приймати рішення щодо розподілу прибутку та дивідендів, а також щодо виплати дивідендів грошами або акціями. Низький коефіцієнт виплати прибутку в формі дивідендів може бути виправданий тільки успішною стратегією росту.

В. Схеми купівлі працівниками компанії її акцій
Беручи до уваги те, що схеми купівлі працівниками компанії її акцій (віддача акціонерам частини зростаючого потенціалу акції) існують за рахунок акціонерів, та за умови зацікавленості акціонерів у заохоченні їх шляхом надання права купити акції, схеми купівлі працівниками компанії її акцій або будь-які інші схеми заохочення акціонерів шляхом надання права купити акції компанії повинні бути зазначені у окремому документі та затверджені акціонерами.

Г. Програми зворотної купівлі акцій
 Коли стан діяльності компанії є надійним, програми зворотної купівлі акцій можуть використовуватися для збільшення вартості акцій акціонерів. Такі програми повинні здійснюватися тільки тоді, коли вони можуть позитивно вплинути на показник доходу на акцію. Торгівля компанією власними акціями не повинна бути самометою і не повинна бути спрямована на те, щоб вплинути на ціну акцій.
Програми зворотної купівлі акцій та їхні умови повинні затверджуватися акціонерами.

Д. Збільшення вартості капіталу і неможливість реалізації переважних прав існуючими акціонерами
Збільшення вартості капіталу, яке виключає можливість для існуючих акціонерів утримати їхні відповідні частки в компанії, повинно бути обмежене. Тому строк повноважень ради щодо випуску акцій не повинен перевищувати періоду між двома річними зборами акціонерів.  

Рекомендація 2
Рішення, що мають суттєвий вплив на природу, розмір, структуру та ризики компанії, а також рішення, що мають важливі для позиції акціонерів в компанії наслідки, повинні підлягати затвердженню акціонерами та прийматися річними загальними зборами.

ІІІ. ПОГЛИНАННЯ ТА ЗАХОДИ ЗАХИСТУ

Широке використання заходів проти поглинання є серйозною перешкодою функціонуванню ринку, контроль на якому здійснюють самі компанії. Такі заходи можуть сприяти тому, що керівництво компанії буде укриватися від моніторингу з боку акціонерів. Для досягнення ефективного та прозорого функціонування такого ринку необхідне ефективне регулювання. Відповідність вимогам цього регулювання повинна контролюватися.

Рекомендація 3
Заходи захисту від поглинання або інші заходи, що обмежують вплив акціонерів, повинні уникатися.

В цілях захисту інтересів акціонерів меншості акціонер більшості повинен бути зобов'язаний зробити пропозицію щодо купівлі акцій цих акціонерів на прийнятних умовах у випадку, коли частка акціонера більшості перевищує певний рівень. Цей рівень повинен бути не меншим 25% та не більшим 33,3%. Вважається, що при забезпечення цього рівня акціонер має контрольний пакет.

Рекомендація 4а 
Процеси злиття та поглинання повинні регулюватися. Відповідність вимогам цього регулювання повинна контролюватися.

Рекомендація 4б 
Якщо частка акціонера у компанії перевищує певний рівень, такий акціонер повинен зробити пропозицію щодо купівлі акцій акціонерів меншості на прийнятних умовах, тобто як мінімум за ціною, яка була сплачена за отримання контролю над компанією.  
 
IV. ПРАВО НА ІНФОРМАЦІЮ

Розкриття інформації та прозорість

Базовим принципом будь-якої бази корпоративного управління є відкритість та прозорість відносин між різними корпоративними органами. Ключову роль грає розкриття інформації. Компаніям слід розкривати акціонерам всю суттєву інформацію, принаймні:
 чіткі цілі у фінансовому виразі та чітку корпоративну стратегію;
 квартальні результати;
 секретну інформацію щодо акцій, яка підлягає невідкладному розкриттю;
 повинна існувати вимога до членів ради розкривати свою зацікавленість в угодах або справах, що мають вплив на компанію.
Крім того, важливою є прозорість структури володіння. Це включає зобов'язання розкривати інформацію про будь-які зміни (збільшення або зменшення) розміру пакетів акцій компанії, що мають певний розмір - 5%, 10% і так далі. Ця інформація підлягає невідкладному розкриттю.

Рекомендація 5
Компанії повинні відразу розкривати інформацію, яка може мати вплив на ціну акцій, а також інформацію про акціонерів, частка яких стає більшою або меншою ніж певний рівень (5%). В випадку недотримання повинні застосовуватися серйозні санкції.

Річний звіт є дуже важливим для акціонерів, оскільки цей документ потрібен для того, щоб:
 оцінити еволюцію результатів діяльності компанії;
 оцінити результати діяльності керівництва;
 приймати інвестиційні рішення. 
Тому акціонерам повинно бути дозволено обирати аудиторів.

Рекомендація 6
Аудитори повинні бути незалежними та обиратися загальними зборами.

Крім того, інформація щодо порядку денного та інших питань, що відносяться до загальних зборів, повинна публікуватися вчасно. На загальних зборах компанія повинна відповідати на всі поставлені питання, якщо тільки це серйозно не зашкоджує її інтересам. Протокол зборів повинен (а) вестися призначеним секретарем та (б) перевірятися незалежною особою або організацією. Протокол повинен бути якомога скоріше наданий акціонерам та має бути належним чином розповсюджений до проведення наступних загальних зборів. Обговорення на загальних зборах повинне бути записане на плівку, а записи надані акціонерам в випадку будь-яких суперечностей. З метою розширення участі акціонерів та збільшення бажаного діалогу на загальних зборах, акціонерам слід надати можливість вносити пропозиції до порядку денного річних загальних зборів, за умови встановлення доцільних обмежень. 

Рекомендація 7
Акціонери повинні мати можливість вносити пропозиції до порідку денного річних загальних зборів. 

В результаті збільшення важливості іноземних інвестицій, та з метою покращання спілкування з та між акціонерами, компанія повинна робити все можливе для того, щоб збільшити їх участь через використання засобів сучасної технології, таких, як Інтернет. Крім звичайних каналів компанія повинна використовувати електронні засоби для надання акціонерам інформації, що має вплив на ціни, та включає, але не обмежується:
 річним звітом;
 прес-релізами;
 статутом;
 порядком денним та протоколом річних загальних зборів;
 іншою інформацією щодо річних загальних зборів.

Рекомендація 8
Для надання акціонерам інформації, що має вплив на ціни, крім звичайних каналів компанія повинна використовувати електронні засоби.

V. РОЛЬ РАДИ (РАД)

В різних країнах існують різні структури рад. Взагалі існує два типи структури. В так званій "однорівневій" системі один орган здійснює функції керівництва та нагляду. В "дворівневій" системі ці дві функції поділяють два органи. Для того, щоб бути в змозі ефективно виконувати відповідні обов'язки, члени однорівневої ради, однак, повинні мати значний ступінь незалежності виконавчих членів від невиконавчих членів. Як в однорівневій, так і в дворівневій системах принаймні декілька членів ради - однієї або двох рад - повинні обиратися річними загальними зборами.

Рекомендація 9
Акціонери повинні мати право обирати членів принаймні однієї ради та приймати рішення про їх звільнення. До виборів акціонери повинні мати право висувати кандидатів до членів ради.

Члени виконавчої ради

Рада директорів відповідає за управління компанією, та, відповідно, за визначення цілей компанії, її стратегії та політики, а також забезпечує отримання результатів. Виконавчі члени повинні звітувати невиконавчим членам або членам спостережної ради про цілі та стратегію компанії, а також пов'язані ризики. Члени ради також відповідають за належне розкриття інформації акціонерам.
Первинна відповідальність виконавчих членів за ефективність систем внутрішнього контролю випливає з їх відповідальності за стратегію компанії та досягнення її бізнес-цілей.

Невиконавчі члени ради

Невиконавчі члени ради, так само як члени спостережної ради в дворівневій структурі, відповідають за нагляд за політикою управління та загальним станом справ в компанії. Основними завданнями (за ступінем важливості) є:
 здійснення контролю та нагляду за виконавчими членами ради;
 забезпечення високої якості діяльності виконавчої ради;
 надання консультативної допомоги виконавчій раді.
Для того, щоб діяльність невиконавчих членів ради була ефективною, строк їх перебування в раді без проведення (пере)виборів річними зборами акціонерів має бути обмежений до дванадцяти років. Крім того, кількість виконавчих членів в раді, які потім можуть виконувати обов'язки невиконавчих членів, повинна бути не більше одного. Для того, щоб він міг виконувати свої обов'язки належним чином, кількість його членств в раді у якості невиконавчого члена повинна бути обмежена. 

Рекомендація 10а
Членство невиконавчих членів в раді, як у однорівневій, так і дворівневій системі (член спостережної ради), слід обмежити строком до дванадцяти років. 

Рекомендація 10б
У складі ради компанії може бути не більше одного невиконавчого члена, якій раніше виконував обов'язки виконавчого члена. 

Слід створити спеціальний комітет для визначення розміру винагороди для директорів. Принципи, на основі яких визначається розмір винагороди, слід публікувати в річному звіті. Оплата праці виконавчих директорів повинна бути певною мірою гнучкою, залежати від прибутковості компанії, однак, її розмір не повинен перевищувати подвійну фіксовану ставку.