Судова практика

Посилання касаційної скарни на ту обставину, що позивач посилається на порушення його прав, як фізичної особи, а не, як акціонера ВАТ "Житомирський завод "Агромаш", не заслуговують на увагу суду, оскільки не спростовують правильності висновків суду апеляційної інстанції про те, що прийняті спостережною радою товариства рішення не відповідають вимогам законодавства та порушують корпоративні права позивача бути обраним до органів управління акціонерного товариства.

Апеляційний господарський суд не врахував вимог наведеного законодавства та обставин щодо відсутності порушень прав позивача на час прийняття спірного рішення загальних зборів акціонерів та скасував рішення суду першої інстанції, пославшись на ч. 1 ст. 46 Закону України "Про господарські товариства". Колегія вважає таке посилання помилковим, оскільки положення даної норми Закону щодо обрання членів наглядової (спостережної) ради з числа акціонерів товариства не позбавляють прав акціонерів -юридичних осіб на делегування своїх представників до складу такої ради, а дотримання вимог законодавства при делегуванні третіми особами своїх представників Лопатька В.П. -представника Компанії "US Financical group LLC" та Міщенка С.О. - представника ТОВ "Ілта" до складу ради позивачем не оспорювалося.

Оскільки судом було встановлено неправомірність виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства, то є підставним висновок апеляційного суду про визнання недійсної нової редакції Статуту Товариства, з урахуванням того, що нею було змінено склад учасників Товариства.

Відтак висновки судів попередніх інстанцій щодо визначення належності повідомлення з огляду на дату одержання повідомлення учасником товариства, а не з датою, коли зроблено таке повідомлення, прямо суперечать статті 61 Закону України "Про господарські товариства"; судові рішення не ґрунтуються на встановлених обставинах справи, що умовами статуту передбачено інший, відмінний від наведеного у нормі Закону строк повідомлення про проведення зборів; навпаки, в судових рішеннях йдеться про порушення і статті 61 Закону України "Про господарські товариства" і положень Статуту, що кореспондується з вказаною нормою.

Враховуючи вищезазначене, судами попередніх судових інстанцій зроблено правильний висновок, що невнесення відповідачем своєї частки до статутного фонду товариства не може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства.

В даній же справі спір виник у зв'язку з тим, що відповідач, який виконував функції голови правління підприємства позивача, не передав новообраному голові правління установчі та бухгалтерські документи, печатку та інші атрибути виконавчого органу.
Із судових рішень судів попередніх інстанцій не вбачається, що спір у даній справі виник з корпоративних відносин, а дії відповідача, як фізичної особи, у спірних правовідносинах стосуються корпоративних прав.

Місцевий господарський суд на підставі вказаних положень законодавства та норм ст.ст. 115, 147 ЦК України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" дійшов вмотивованого висновку про те, що корпоративні права відповідача 2, 3 та 4 не можуть бути предметом застави.

Судова колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що об'єктивне право особи набути корпоративні права шляхом вступу до господарського товариства чи придбання акцій саме по собі не є корпоративним, що належить враховувати визначаючи підвідомчість справ у спорах, пов'язаних з розподілом майна подружжя, вступом до господарських товариств спадкоємців, правонаступників тощо.

Виходячи із положень ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" власником майна, переданого йому засновниками і учасниками, є саме товариство, вклад до статутного фонду господарського товариства не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Слід зазначити, що якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, не позбавлений права на поділ одержаних доходів.

Відтак, розгляд Білоцерківським міськрайонним судом цивільної справи №2-8490 про визнання недійсними правочинів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ"ТРК Бест", ніяким чином не змінює підвідомчість господарському суду Київської області даного спору, що виник з корпоративних правовідносин, а тому безпредметними вважаються посилання скаржника на п.2 ч.1 ст.81 ГПК України в обґрунтування своїх заперечень

Таким чином Монастирське районне споживче товариство є господарським товариством у розумінні ст.ст. 79 та 93 ГК України.

В даній же справі спір виник у зв'язку з тим, що відповідач, який виконував функції голови правління підприємства позивача, не передав новообраному голові правління установчі та бухгалтерські документи, печатку та інші атрибути виконавчого органу.
Із судових рішень судів попередніх інстанцій не вбачається, що спір у даній справі виник з корпоративних відносин, а дії відповідача, як фізичної особи, у спірних правовідносинах стосуються корпоративних прав.

Водночас, колегія суддів, наводить, як підставу відмови у задоволенні позовних вимог, і те, що договір про створення товариства з обмеженою відповідальністю (установчий договір) не регулює відносини між учасниками товариства при здійсненні діяльності товариства і припиняє свою дію після досягнення мети -створення та державну реєстрацію товариства. Твердження скаржника про неправильне обчислення судами попередніх інстанцій строку позовної давності та хибність висновку суду про пропуск такого строку не може бути підставою для скасування судових рішень у справі, з огляду на те, що строком позовної давності обмежено лише порушене право, за захистом якого особа звертається до суду, а апеляційний суд не встановив такого порушення прав позивача з боку відповідачів.

Отже, контрагенти за спірним договором не лише вчинили дії, що свідчать про прийняття його до виконання, але й виконали цей правочин у повному обсязі. Доказів повернення продавцем (скаржником) вказаної суми коштів відповідачу, як помилково сплачених, судом не встановлено, матеріали справи не містять та позивачем не надано.
Таким чином, якщо навіть припустити можливість вчинення спірних правочинів представником товариства з перевищенням повноважень, то наведені вище докази переконливо свідчать про наступне схвалення спірних договорів товариством та обумовлену цим відсутність підстав для визнання їх недійсними.

Помилковою є позиція суду першої інстанції і стосовно того, що право учасника на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів з підстав порушення його права на участь в управлінні справами товариства відноситься до особистих немайнових прав, на які не поширюється позовна давність. При цьому "право участі у товаристві", яке є особистим немайновим правом (ст.100 ЦК України), не є поняттями тотожним поняттю "право участі в управлінні справами товариства", яке має для учасника товариства економічний зміст (ч.2 ст.269 ЦК України).