Судова практика

Позивач, як учасник ТОВ, не наділений суб’єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна цього Товариства, як і не наділений правом на звернення з позовом до суду про визнання недійними правочинів, вчинених цим Товариством

Повнота оцінки доказів означає, що суд зобов'язаний дослідити й оцінити всі зібрані у справі докази, які є допустимими. Крім того, при оцінці доказів суд повинен керуватися законом. Це означає, що тоді, коли до доказів встановлені певні вимоги, суд повинен оцінювати їх на підставі цих вимог. Для встановлення фактів господарський суд безпосередньо повинен дослідити надані письмові докази.

Спірні питання щодо невиплати позивачу його частки в майні товариства, яка належала йому на момент виходу, можуть бути лише предметом іншого позовного провадження, та не мають істотного значення для встановлення відповідності чинному на той законодавству оспорюваних рішень зборів учасників ТОВ "ххх" та установчих документів товариства.

Господарські суди розглядають на загальних підставах справи у спорах про визнання недійсними актів, прийнятих іншими органами, у тому числі, актів господарських товариств, які відповідно до закону чи установчих документів мають обов'язковий характер для учасників правовідносин, що виникають чи припиняються з прийняттям такого акту.

Рішення, оскаржуване особою, не залученою до участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто коли в рішенні суду безпосередньо розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Правління є органом товариства, а його рішення є рішенням самого товариства, а не окремих його учасників. Відповідачем у спорах про визнання недійсним рішень органів товариства є саме товариство. Вказане свідчить про те, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень товариства, зокрема, рішень засідання правління з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання та проведення є його учасник, право якого на участь у засіданнях було порушено, та господарське товариство.Тому, залучення інших учасників товариства до участі в розгляді справи не вимагається, оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеню порушень прав позивача під час скликання та проведення засідання правління.

Правління є органом товариства, а його рішення є рішенням самого товариства, а не окремих його учасників. Відповідачем у спорах про визнання недійсним рішень органів товариства є саме товариство. Вказане свідчить про те, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень товариства, зокрема, рішень засідання правління з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання та проведення є його учасник, право якого на участь у засіданнях було порушено, та господарське товариство.
Тому, залучення інших учасників товариства до участі в розгляді справи не вимагається, оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеню порушень прав позивача під час скликання та проведення засідання правління.

Цивільним законодавством не передбачено виникнення спільної часткової власності в учасників спільної діяльності на ґрунті майна, яке не належало на праві власності учаснику товариства, а перебувало у володінні та користуванні зазначеного учасника та було передано за договором про спільну діяльність без об'єднання вкладів у спільне користування. Також нормами права регламентується необхідність врегулювання договірними умовами порядку відшкодування витрат, пов'язаних з утриманням такого майна.

Рішення установчих зборів оформляється протоколом. Висновок господарського суду апеляційної інстанції про те, що протокол як документ оформлення рішення не є актом, що може бути предметом оспорення, є правильним. Однак, посилання на протокол не змінює суті спору про правомірність проведення установчих зборів, та ухваленого ним рішення. Відтак, слід вважати, що предметом оскарження є рішення загальних зборів учасників товариства. А отже ПОМИЛКОВИМ є припинення провадження у справі лише з підстави оспорення протоколу як документа оформлення рішення.

 

 

Органи управління товариства як і їх компетенція формуються прямо або опосередковано учасниками товариства. Право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства є СПОСОБОМ реалізації прав та обов'язків учасника товариства.

 

Необхідно розмежовувати правову природу статуту та установчого (засновницького) договору товариства.
Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Статут товариства НЕ Є ПРАВОЧИНОМ, а тому до нього не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України щодо недійсності правочинів та ст. 220 ЦК України, - посилання на яку не може лежати в основі обґрунтування нікчемності статуту.

Неправомірними є висновки, що рішення третейського суду, яким внесено зміни до статуту і воно вступило в законну силу не потребує обговорення на загальних зборах акціонерів товариства та є обов'язковим для виконання.  Такі висновки є необґрунтованими та суперечать нормам чинного законодавства, а саме ст. ст. 98, 159 ЦК України та ст. 41 Закону України "Про господарські товариства".

 

Відповідно до положень статті 22 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі до прийняття рішення по справі змінити підставу або предмет позову, збільшити розмір позовних вимог.
Позовна заява як і подані позивачем заяви про уточнення позовних вимог є фактично об'єднанням позовних вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення. Об'єднання позовних вимог передбачене положеннями статі 58 Господарського процесуального кодексу України.
Заява про додаткові вимоги, об'єднання яких не суперечить статті 58 Господарського процесуального кодексу України є способом зміни предмету позову. А тому прийняття господарським судом  додатково заявлених вимог для їх об'єднання в одному провадженні відповідає вимогам процесуальних норм.

Визнання недійсними актів державних чи інших органів недодержання вимог правових норм, які регулюють порядок прийняття акта, у тому числі стосовно його форми, строків прийняття тощо, може бути підставою для визнання такого акта недійсним лише у тому разі, коли відповідне порушення спричинило прийняття неправильного акта. Якщо ж акт в цілому узгоджується з вимогами чинного законодавства і прийнятий відповідно до обставин, що склалися, тобто є вірним по суті, то окремі порушення встановленої процедури прийняття акта не можуть бути підставою для визнання його недійсним, якщо інше не передбачено законодавством.

Під час розгляду питання про визнання недійсним рішення про реорганізацію шляхом виділення з акціонерного товариства приватного підприємства необхідно встановити в якій саме організаційно-правовій формі створене виділене підприємство, які наслідки матиме реорганізація відповідача через виділення з нього нової юридичної особи, чи відображає зміст прийнятого рішення процедуру емісії акцій під час реорганізації акціонерного товариства шляхом виділення.Неповне встановлення зазначених обставин справи є суттєвим порушенням ст.43 ГПК України та виключає можливість висновку касаційної інстанції щодо правильності застосування судом норм матеріального права при вирішенні спору. У зв'язку з цим постановлені у справі судові рішення підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд.