Судова практика

Отже, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав шляхом пред`явлення вимоги про встановлення факту збільшення статутного фонду не відповідає способам захисту, що встановлені законодавством, тому суди попередніх інстанцій обґрунтовано відмовили у позові. Доводи, викладені в касаційній скарзі не можуть бути підставою для скасування судових актів, оскільки не спростовують викладеного.

Положеннями ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" і ст. 148 ЦК України передбачено виплату учаснику його вкладу у натуральній формі за його згодою. Проте судами попередніх інстанцій не з'ясовано, чи надавала позивачка згоду на отримання своєї частки у статутному капіталі у такий спосіб, чи вносилось нею особисто майно як внесок до статутного капіталу товариства. Крім того, майно, яке згідно рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба народів" від 23.07.2008 підлягало передачі примусово виключеним учасникам із господарського товариства, останнім фактично не передавалось.

Враховуючи, що місцевим та апеляційним господарським судом при вирішенні даного спору були неправильно застосовані норми матеріального права, а також те, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Есткомп" від 25.03.2004р. є ключевою, від результатів розгляду якої залежить вирішення спору в решті позовних вимог, які з цього витікають, оскаржувані судові акти підлягають скасуванню в повному обсязі.

Статутом ТОВ  не встановлений порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, тому зазначена в договорі відступлення права вимоги сума цієї вимоги не є дійсною, оскільки не підтверджена відповідними документами. Змістом частини 1 статті 527 Цивільного кодексу України усі зобов'язання визнаються особистими, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.  Законом “Про господарські товариства” не обумовлено право учасників передавати свої майнові права третім особам, зокрема право отримання грошової компенсації долі від загальної вартості майна. Відповідний договыр визнано недійсним.

Крім того, обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник зазначає, що йому належить 99,99% частки у статутному фонді відповідача, а відтак, як учасник товариства з обмеженою відповідальністю "М'ясокомбінат Дніпровські ковбаси", він наділений корпоративними правами, в тому числі правом на отримання частки прибутку від його діяльності. В свою чергу, будь-яке порушення прав відповідача, що призводить до зменшення отриманого прибутку, безумовно призводить до порушення його права на отримання дивідендів.

З огляду на викладене, суд правильно врахував ту обставину, що оскарженим рішенням загальних зборів учасників від 1 липня 2008 року Дулиш З. М. виключено з числа учасників товариства, тому вирішення питання про витребування корпоративних документів можливе лише після прийняття рішення по справі господарського суду Волинської області №1/68-76, де предметом розгляду є оспорення виключення позивача з учасників товариства.

Враховуючи, що предметом спору у даній справі є, в тому числі, і рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне товариство "Арго", оформлене протоколом від 23.06.2009 року заборона реєстрації змін до установчих документів та внесення змін на підставі оспорюваного рішення товариства стосується предмета спору та є чітко визначеними діями, які забороняються.

Проте, звертаючись до суду з даним позовом, позивачі не вказують які саме їх корпоративні права, як акціонерів, у розумінні ст.167 ГК України, ст.116 ЦК України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства, порушують прийняті загальними зборами товариства оскаржувані рішення , а також яким чином положення пунктів 11.5.5, п.11.6.4. Статуту відповідача 1 порушують їх суб'єктивні права або охоронювані законом інтереси.

Отже, оскільки з матеріалів справи не вбачається наявності у позивачів суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу на подання даного позову, висновок судів про відсутність фактичних та правових підстав для задоволення позову є законним та обґрунтованим.

Відтак, враховуючи те, що предметом даного позову є вимога про захист корпоративних прав позивача, шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "БЛЕК СІ Шіпінг Сервіс", оформленого протоколом від 31.08.2007р. № 41, яким, зокрема, звільнено ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "БЛЕК СІ Шіпінг Сервіс" та призначено на вказану посаду ОСОБА_8, місцевий господарський суд, постановивши згадану ухвалу, забезпечив позов у спосіб, який направлений не на забезпечення заявлених вимог, а на відновлення прав позивача, за захистом яких він звернувся, до постановлення рішення, що фактично є вирішенням заявлених позовних вимог до винесення судом рішення у справі.

Проте, судом апеляційної інстанції правильно зазначено про те, що наявність витягу з протоколу загальних зборів ТОВ "Завод Ремпобуттехніка" від 17.04.03 підписаного головою правління та секретарем зборів та скріпленого печаткою Товариства, при відсутності самого проколу, не означає, що вказані загальні збори не проводились, а рішення про обрання Тарана директором Товариства не приймалось.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Оскільки затвердження редакцій статуту здійснювалося загальними зборами, рішення яких визнані недійсними, то недійсними є і відповідні редакції статуту.

Чинним законодавством також не передбачено й можливості звернення до суду з вимогою про зобов'язання товариства провести чергові загальні збори акціонерів.

Судом встановлено, що позивач звернувся з позовом про визнання недійсними постанов Спостережної ради товариства від 03.08.2004 року, від 25.07.2008 року та правочинів, укладених на виконання цих постанов із Відкритим акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль".

Отже заборона виконувати кредитні договори суперечить вищевказаним вимогам, в зв'язку з чим вона підлягає скасуванню.

Статтею 16 ЦК України та ст.20 ГК України закріплено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, згідно з яким кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Вказані норми Законів не передбачають такого способу захисту прав, як визнання учасників товариства такими, що не набули права на участь та такими, що не є учасниками, а тому суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Таким чином, набуття права участі у товаристві, відповідно і набуття корпоративних прав та обов'язків учасника товариства, пов'язується не із "вступом-прийняттям" до товариства, а із юридичним фактом, який став правовою підставою для переходу до такої особи частки. Можливість виникнення права участі у товаристві ставиться у залежність також і від змісту установчих документів товариства.

Зокрема, з цього приводу треба звернути увагу на приписи з ч.2 ст.53 Закону України "Про господарські товариства" та ч.2 ст.147 ЦК України. Із аналізу наведених норм слідує, що виникнення права участі ставиться у залежність не тільки від юридичного факту, який став правовою підставою для переходу частки від учасника до іншої особи, а й від волі його учасника та самого товариства, яка зафіксована в його установчих документах як щодо взагалі можливості прийняття нового учасника, так і щодо порядку його прийняття.