Судова практика

Місцевий господарський суд на підставі вказаних положень законодавства та норм ст.ст. 115, 147 ЦК України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" дійшов вмотивованого висновку про те, що корпоративні права відповідача 2, 3 та 4 не можуть бути предметом застави.

Судова колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що об'єктивне право особи набути корпоративні права шляхом вступу до господарського товариства чи придбання акцій саме по собі не є корпоративним, що належить враховувати визначаючи підвідомчість справ у спорах, пов'язаних з розподілом майна подружжя, вступом до господарських товариств спадкоємців, правонаступників тощо.

Виходячи із положень ст. 12 Закону України "Про господарські товариства" власником майна, переданого йому засновниками і учасниками, є саме товариство, вклад до статутного фонду господарського товариства не є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Слід зазначити, що якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, не позбавлений права на поділ одержаних доходів.

Відтак, розгляд Білоцерківським міськрайонним судом цивільної справи №2-8490 про визнання недійсними правочинів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ"ТРК Бест", ніяким чином не змінює підвідомчість господарському суду Київської області даного спору, що виник з корпоративних правовідносин, а тому безпредметними вважаються посилання скаржника на п.2 ч.1 ст.81 ГПК України в обґрунтування своїх заперечень

Таким чином Монастирське районне споживче товариство є господарським товариством у розумінні ст.ст. 79 та 93 ГК України.

В даній же справі спір виник у зв'язку з тим, що відповідач, який виконував функції голови правління підприємства позивача, не передав новообраному голові правління установчі та бухгалтерські документи, печатку та інші атрибути виконавчого органу.
Із судових рішень судів попередніх інстанцій не вбачається, що спір у даній справі виник з корпоративних відносин, а дії відповідача, як фізичної особи, у спірних правовідносинах стосуються корпоративних прав.

Водночас, колегія суддів, наводить, як підставу відмови у задоволенні позовних вимог, і те, що договір про створення товариства з обмеженою відповідальністю (установчий договір) не регулює відносини між учасниками товариства при здійсненні діяльності товариства і припиняє свою дію після досягнення мети -створення та державну реєстрацію товариства. Твердження скаржника про неправильне обчислення судами попередніх інстанцій строку позовної давності та хибність висновку суду про пропуск такого строку не може бути підставою для скасування судових рішень у справі, з огляду на те, що строком позовної давності обмежено лише порушене право, за захистом якого особа звертається до суду, а апеляційний суд не встановив такого порушення прав позивача з боку відповідачів.

Отже, контрагенти за спірним договором не лише вчинили дії, що свідчать про прийняття його до виконання, але й виконали цей правочин у повному обсязі. Доказів повернення продавцем (скаржником) вказаної суми коштів відповідачу, як помилково сплачених, судом не встановлено, матеріали справи не містять та позивачем не надано.
Таким чином, якщо навіть припустити можливість вчинення спірних правочинів представником товариства з перевищенням повноважень, то наведені вище докази переконливо свідчать про наступне схвалення спірних договорів товариством та обумовлену цим відсутність підстав для визнання їх недійсними.

Помилковою є позиція суду першої інстанції і стосовно того, що право учасника на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів з підстав порушення його права на участь в управлінні справами товариства відноситься до особистих немайнових прав, на які не поширюється позовна давність. При цьому "право участі у товаристві", яке є особистим немайновим правом (ст.100 ЦК України), не є поняттями тотожним поняттю "право участі в управлінні справами товариства", яке має для учасника товариства економічний зміст (ч.2 ст.269 ЦК України).

Таким чином, враховуючи, що вихід позивача з товариства (03.01.06) мав місце до створення страхового фонду(20.01.06), то виплата його частки має відбуватися без відрахування коштів на створення резервного страхового фонду. Суди цих положень не врахували, що стало причиною прийняття незаконних судових актів. Оскільки розмір суми, недоплаченої позивачу при виході з товариства судами не перевірявся та не встановлювався, а всилу ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України позбавлений таких повноважень, то судові акти у справі підлягають скасуванню, а справа -направленню на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Законом не передбачається можливість виключення учасників зі складу акціонерного товариства, а відтак суди правильно зазначили про те, що позивач всупереч вимогам закону був виведений з кола учасників відповідача-1, внаслідок цього відбулось порушення прав власності позивача на певний пакет акцій товариства, а отже у позивача виникли законні підстави для захисту порушених прав в судовому порядку шляхом їх відновлення.

Апеляційним господарським судом встановлено, що внесок позивача у статутний фонд товариства становить 61 627,41грн., позовна заява подана учасником товариства до такого товариства про визнання права власності на майно (акції), передане товариству як вклад до статутного фонду. Відтак, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку що даний спір є корпоративним і повинен вирішуватись в порядку господарського судочинства, а тому обґрунтовано скасував ухвалу місцевого господарського суду.

Скасовуючи рішення місцевого суду з тих підстав, що судом залишено без розгляду позовну вимогу про виплату позивачу його частки в статутному фонді ВАТ "Одеська продовольча компанія" у зв'язку з ліквідацією останнього, суд апеляційної інстанції правильно встановив та виходив з того, що позивачем неправильно заявлені позовні вимоги, оскільки ОСОБА_1., як акціонер товариства, має право на отримання частки майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, а не на вартість частки у статутному фонді товариства, як заявлена позовна вимога, що є підставою для відмови в позові.

Таким чином, обмеження, встановлені статтею 25 Закону України "Про господарські товариства" стосовно розповсюдження акцій закритого акціонерного товариства між засновниками і неможливість розповсюдження їх шляхом підписки, купівлі та продажу на біржі встановлюється при первинному розподілі акцій між засновниками закритого акціонерного товариства.

Суди встановили, що Договір купівлі-продажу акцій між ОСОБА_1 та АКБ "Мрія" укладався не на первинному етапі розповсюдження акцій, а після того, як акції були розповсюджені між учасниками товариства, тому дана норма закону не може застосовуватися до даних відносини.

Суд апеляційної інстанції вказав, що статтею 32 Закону України "Про господарські товариства" встановлено право товариства викупити акції у акціонера, але не встановлено обов'язок акціонера продати такі акції саме товариству.

Тобто, законодавство не передбачає можливості отримання акціонером товариства інформації щодо інших акціонерів та кількості акцій, що їм належать. Відтак, вимоги позивача про надання вказаної інформації є незаконними.