Судовий процес

Спір про визнання попереднього договору купівлі-продажу частки розміром 100 % в статутному капіталі ТОВ припиненим не відноситься до корпоративних спорів (сторони у справі не є учасниками ТОВ), а тому повинен розглядатися відповідно до умов ст. 15 Господарського процесуального кодексу України –за місцезнаходженням відповідача у справі.

Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову.

Однорідними вимогами слід вважати такі, що одночасно являють собою однаковий спосіб захисту права (про визнання недійсним правочину, про виконання обов'язку в натурі тощо) та мають ті самі (з одного договору) чи однорідні (з різних, але аналогічних договорів) підстави виникнення.

Предметом позову є визнання недійсним біржового договору купівлі-продажу за умовами якого було відчужено цілісний майновий комплекс відкритого акціонерного товариства, створеного під час приватизації, всі акції якого перебувають у державній власності. Уповноваженим державою органом, який здійснює управління корпоративними правами держави, є Фонд державного майна України, проте під час вирішення спору судом його не було залучено до участі у справі. 

Позивач не входить до складу сторін даного корпоративного спору, пов'язаного з визнанням недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ та, відповідно, його не наділено корпоративними правами, що виключає будь-яку можливість порушення його прав та законних інтересів прийнятим у справі рішенням.

За юридичним визначенням, акт прийому-передачі – це документ, що засвідчує факт передачі та прийняття визначеного в такому документі майна. Даний документ не є підставою, на якій визначене майно передається, та носить лише засвідчувальний, а не причинно-наслідковий характер.
Питання недійсності акта приймання-передачі є похідним від встановлення факту недійсності правочину чи незаконності рішення у зв'язку з якими було здійснено передачу майна, засвідчену актом приймання-передачі, а тому при встановленні визначеного, оспорюваний акт приймання-передачі є нікчемним і визнання його недійсним не вимагається. 

Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив з того, що оспорювана угода є недійсною на підставі ст. 48 ЦК УРСР як така, що не відповідає вимогам закону, оскільки була укладена головою товариства, без відповідних повноважень від ТОВ, встановлених установчими документами чи законом (ст.63 ЦК УРСР), а факти, встановлені рішенням Кременецького районного суду Тернопільської області, зокрема, про те, що ХХХ з січня 1996 р. виконувала обов’язки директора товариства, в силу ч.2 ст. 35 ГПК України, на яку послався місцевий господарський суд, не мають преюдиціального значення для даної справи у зв’язку з різним складом сторін у справах.

Позовні вимоги мотивовано порушенням корпоративних прав позивача у зв'язку з проведенням 19.06.2006 р. зборів за відсутності позивача (яку ще у 1996 р. було прийнято до складу учасників ТОВ  у зв'язку з виходом з товариства ОСОБА_6.), на яких було прийнято рішення про вихід зі складу учасників ТОВ ОСОБА_6. і прийняття до складу учасників ТОВ ОСОБА_3.
У зв'язку з наведеним до предмету доказування у даній справі входить встановлення складу засновників та учасників ТОВ  на час створення ТОВ  і на день прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів; з'ясування питання щодо внесення змін до установчих документів ТОВ, пов'язаних зі зміною у складі учасників, у т.ч. які конкретно зміни і коли вносилися до установчих документів ТОВ.

Судами не з'ясоване питання про те, чи є ОСОБА_2. та ОСОБА_3. учасниками (засновниками) ТОВ "ХХ", вул.Новгородська, 34А, м.Івано-Франківськ, а відтак, чи стосується даний спір здійснення ОСОБА_2. та ОСОБА_3. корпоративних прав і виконання обов'язків учасника ТОВ "ХХ", вул.Новгородська, 34А, м.Івано-Франківськ, та, відповідно, чи відповідає суб'єктний склад сторін даного спору вимогам пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи, що позивачами у справі є фізичні особи. 

Посилання позивача на порушення його прав та інтересів не мають жодного правого обґрунтування, оскільки ПП  "Х" не є учасником ПП "С.