Загальні питання

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, згідно ст.50 Закону України "Про господарські товариства" до спірних правовідносин має застосовуватись скорочений строк позовної давності визначений ст.50 Закону "Про акціонерні товариства".

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" не містить положень щодо того, що статус учасника товариства набувається саме з моменту державної реєстрації в якості учасника, оскільки державній реєстрації підлягає не участь у товаристві а юридична особа, відомості про яку вносяться в реєстр на підставі достовірних даних (ст.ст.16, 17 наведеного Закону). Відповідно до статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку, тому участь у товаристві виникає на підставі договору про заснування товариства, а статутом визначається лише розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника ст.ст.88, 142, 143 ЦК України).

Можливість укладання договорів купівлі-продажу часток товариства передбачена ст.145, ст.655, ч.2 ст. 656 ЦК України та ст.53 Закону України "Про господарські товариства", які не вимагають посвідчувати такі договори нотаріально.

Правова категорія „відступлення частки у статутному капіталі" передбачає всі випадки її відчуження на користь інших осіб, відступлення відбувається на підставі певного цивільно-правового договору, як то: дарування, міни, купівлі-продажу тощо.

Спори учасника товариства про визнання недійсними рішень органів управління товариства, а спори господарських товариств і осіб, які не є учасниками товариства, та спори учасника - керівника товариства щодо рішень органів управління товариства, внаслідок яких виникають, змінюються чи припиняються трудові відносини, підвідомчі загальним судам. При цьому способами захисту порушених або оспорюваних прав у таких категоріях спорів є спір за позовом особи, права якої порушені: про поновлення особи на посаді, зобов'язання усунути перешкоди у виконанні посадових обов'язків за відповідною посадою тощо, а не позов юридичної особи до неї про зобов'язання приступити до виконання посадових обов'язків. Тому такий спір не можна визнати корпоративним.

Суд першої та апеляційної інстанції дійшли обґрунтованого висновку, що законодавчо встановлено обов'язкове нотаріальне посвідчення заяви учасника про вихід зі складу засновників (учасників), тому заяви, подані у простій письмовій формі, не могли розглядатися на загальних зборах.

Право на компенсацію вартості частки коштів виникає у іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного фонду, при цьому лише у тому випадку, коли спільні кошти усупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного фонду.
Натомість подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116, 147 ЦК України є суб'єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім'ї.

Суди першої та апеляційної інстанцій на зазначене уваги не звернули й помилково дійшли висновку про те, що справа про відшкодування моральної шкоди, завданої позивачу затримкою виплати вартості його частки, є корпоративними відносинами сторін, тому підвідомча господарському суду.

Судам необхідно звернути увагу на те, що у цьому разі позивач звертається до суду за захистом своїх трудових прав як найманого працівника, а не акціонера (учасника) господарського товариства . Способом захисту порушених або оспорюваних прав у таких категоріях спорів є позов про поновлення на посаді , зобов'язання усунути перешкоди у виконанні посадових обов'язків тощо відповідної посадової особи господарського товариства, а не позов про визнання недійсним відповідного рішення загальних зборів акціонерів (учасників) товариства чи наглядової ради то вариства.
Таким чином, для правильного вирішення питання про підсудність такої категорії справ суд повинен визначити, чи є керівник підприємства членом виконавчого органу товариства та чи перебував він з товариством у трудових відносинах.

 Суду слід було з'ясувати, чи після прийняття зборами учасників товариства рішення про призначення позивачки директором товариства з нею було укладено трудовий договір, а якщо так, то чи було передбачено умовами цього трудового договору особливі підстави його розірвання та чи відбулося після прийняття зборами учасників товариства рішення про усунення її від виконання обов'язків директора товариства розірвання трудового договору у встановленому законом та договором порядку.

Вищим господарським судом України, дійшов обґрунтованого висновку про необхідність нотаріального посвідчення заяви учасника товариства про його вихід із товариства з обмеженою відповідальністю, а подана позивачем заява у простій письмовій формі є неналежно оформленою та не може бути підставою для прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства, проведення відповідних виплат та внесення змін до установчих документів.

При продажу акцій закритого акціонерного товариства власник акцій має враховувати пережне право акціонерів цього товариства на придбання акцій, але ці норми не покладають на продавця акцій закритого акціонерного товариства обов'язку продавати ці акції всім акціонерам порівну або залежно від кількості належних їм акцій у статутному фонді товариства, тобто власник акцій закритого акціонерного товариства може вільно обирати покупця своїх акцій із числа осіб, які мають таке переважне право.

Оскільки затвердження редакцій статуту здійснювалося загальними зборами, рішення яких визнані недійсними, то недійсними є і відповідні редакції статуту.

У Статуті Відповідача-1, який був чинний на момент укладення спірних договорів, і яким керувався Відповідач-2 при їх укладенні для визначення наявності повноважень директора Відповідача-1 на підписання зазначених договорів, не передбачено будь-яких положень, які б могли обмежити право директора Відповідача-1 на укладення спірних договорів.
Обмеження повноважень директора Відповідача-1, що передбачені в трудовому контракті, не мають юридичної сили у відносинах з третіми особами, у тому числі з Відповідачем-2.

Оскарження дій органів управління товариством здійснюється у межах корпоративних відносин шляхом, зокрема, визнання недійсними актів, якими оформлені такі дії, і з яких відповідно до закону виникають цивільні права та обов'язки. Право на укладення угод, у тому числі додаткових, виникає із компетенції виконавчого органу, визначеної статутом або рішенням загальних зборів учасників. Наказ виконавчого органу про укладення угод, не є способом реалізації виконавчим органом компетенції щодо укладення угод, а тому не є актом, який породжує цивільні права та обов'язки і, отже, не може бути предметом оскарження у судовому порядку.