Корпоративне управління
Судова практика / Загальні питання / Корпоративне управлінняПостанова ВГС України від 09.06.2009 р., справа № 07/5003
Із змісту ст.63 ЦК УРСР вбачається, що договір, укладений від імені другої особи особою, з перевищенням повноважень, не є підставою для виникнення, зміни чи припинення відповідних прав та обов'язків, визначених таким договором для такої особи. Отже, такий договір не можна вважати укладеним між особами, які вказані у ньому як сторони. Дійсність такого договору не можливо оспорити, враховуючи відсутність самого факту його укладення між особою, від імені якої діяв представник з перевищенням повноважень, та іншою стороною (сторонами) договору. Вчинити юридично значимі дії, що свідчать про схвалення угоди, повинна особа, яку представляють, тобто у даному випадку безпосередньо вищий орган компанії - Міністерство енергетики та електрифікації України. Без цього оспорюваний договір не тягне обов'язковості його умов для сторін.Посилання на подальше часткове виконання договору комісії є безпідставним, оскільки ці дії вчинено без належного схвалення договору, а відтак, - у порушення наданих повноважень виконавців компанії.
Постанова ВГС України від 10.06.2009р., справа № 13/298-ПН-07
Судами вірно критично оцінено заборону ухвалою суду проведення загальних зборів товариства, оскільки така заборона дестабілізує роботу вищого органу товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства, а також суперечить Закону України "Про господарські товариства". Суд не має законних підстав застосовувати до правил скликання загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю інші вимоги, ніж визначені безпосередньо законом, оскільки ці вимоги врегульовані законом, а не судовими рішеннями. Тому недотримання ТОВ ухвали суду, якою було застосоване в порушення норм діючого законодавства обмеження на скликання загальних зборів товариства, не може вважатися як порушення відповідачем-1 норм матеріального права щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, відповідно, не є підставою вважати оспорюване рішення загальних зборів учасників товариства недійсним за цією ознакою та визнавати його таким.Постанова ВГС України від 23.04.2009 р., справа № 11/101
Збільшення статутного капіталу відповідача, яке було основним питанням на порядку денному спірних загальних зборів не відбулось, реєстрація випуску акцій скасована. А тому прийняті загальними зборами рішення не порушують прав та охоронюваних законом інтересів позивача, оскільки ці рішення на момент вирішення спору не є чинними і відповідних правових наслідків не створюють.
Враховуючи те, що емісія простих іменних акцій, рішення про розміщення яких прийнято загальними зборами акціонерів банку 30.06.2008р. (протокол № 24), не відбулась, у судів не було правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання загальних зборів акціонерів такими, що не відбулися.
Постанова ВГС України від 01.04.2009 р., справа № 20/110
Порядок скликання зборів акціонером, який володіє більш як 10 процентами голосів передбачає обов’язкове звертання такого акціонера до виконавчого органу з вимогою скликати збори. Лише у разі невиконання такої вимоги, акціонер протягом двадцяти днів набуває право скликати їх самостійно. Господарським судом не встановлено будь якого звернення акціонерів відповідача до генерального директора відповідача з такою вимогою, та відповідно не надано доказів відмови генерального директора на таку вимогу. Не надання суду доказів проведення реєстрації (реєстру акціонерів) під час проведення зборів унеможливлює встановлення правомочності загальних зборів. Статутом відповідача визначено, що рада формується залежно від складу акціонерів товариства, забезпечуючи пропорційне представництво, кількість членів ради визначається положенням про раду. Рішенням зборів, що оскаржується, вирішено відкликати раду в повному складі та обрати нову з трьох представників акціонера. Однак, таке рішення порушує статутний принцип пропорційного представництва, обмежує права позивача на участь в управлінні справами відповідача і суперечить ч. 5 ст. 46 Закону України “Про господарські товариства”, відповідно до якої питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства. Дана суперечність ч. 5 ст. 46 Закону України “Про господарські товариства” полягає у тому, що з протоколу загальних зборів акціонерів не вбачається, які саме особи обрані до складу ради товариства і чи не є вони одночасно членами Ревізійної комісії або Дирекції (виконавчого органу) товариства.Окрім того, збори акціонерів при прийняті рішення не вирішили питання щодо дострокового розірвання контракту з генеральним директором та його звільнення.
Постанова ВГС України від 31.03.2009р. (справа № 30/36)
Рішення Фонду державного майна України (який є відповідачам по справі) про проведення конкурсу на заміщення вакантної посади голови правління ВАТ «ххх» не є рішенням органу господарського товариства щодо управління товариством, зокрема, не є здійсненням відповідачем як учасником господарського товариства корпоративних прав в частині правомочності щодо участі в управлінні господарським товариством відповідно до частки у статутному фонді, оскільки відповідач уповноважений законодавством, що визначає процедуру конкурсного відбору керівників суб'єктів господарювання державних суб'єктів господарювання, на здійснення функцій з забезпечення проведення конкурсу, тоді як скаржник та інші учасники товариства відповідних правомочностей не мають, положеннями установчих документів господарського товариства така процедура не регулюється, а тому доводи скаржника щодо корпоративного характеру спору помилкові.
Постанова ВГС України від 22.01.2009 р. (справа № К-20/11)
Згідно із ст. 26 Закону "Про місцеве самоврядування в Україні" виключно на пленарних засіданнях сільської, селищної, міської ради вирішуються питання щодо прийняття рішень про передачу іншим органам окремих повноважень щодо управління майном, яке належить до комунальної власності відповідної територіальної громади, визначення меж цих повноважень та умов їх здійснення.
В той же час, в матеріалах справи відсутні докази щодо того, що Івано-Франківською міською радою приймалось будь-яке рішення про передачу управління корпоративними правами іншій особі. Міською радою не приймалось рішень про делегування повноважень щодо управління корпоративними правами у ВАТ "Зелене господарство" будь-кому. У тому числі не делегувались такі повноваження і управлінню житлово-комунального господарства Івано-Франківського міськвиконкому. Обґрунтованості вищенаведених посилань позивача суди, всупереч вимогам ст.ст. 47, 43 ГПК України, не перевірили, а доказам, які у цьому ж зв’язку були надані ним по справі, ніякої оцінки не дали.
Постанова ВГС України від 05.02.2009 р. (справа № 13/120)
Закон зобов’язує у передбачений статутом спосіб персонально повідомити про проведення загальних зборів саме держателя іменних акцій, а не номінального утримувача, який з набуттям такого статусу не набуває прав і обов’язків акціонера. Загальне ж повідомлення у пресі є додатковим способом повідомлення про проведення загальних зборів, і не може підмінити собою персональне повідомлення акціонера у строки та у спосіб, передбачені законом і статутом.
Наявність в реєстрі відомостей лише про номінального утримувача, не звільняє організатора зборів від обов’язку встановити і повідомити саме акціонера, який є клієнтом зареєстрованого в реєстрі номінального утримувача, про проведення загальних зборів. Тимчасова відсутність відомостей про клієнта в реєстрі не дає права зібрати збори товариства без належного повідомлення про них всіх акціонерів.
Закон, розкриває зміст приватного підприємства виключно в контексті його форми власності, але не встановлює певної організаційно-правової форми цього виду підприємства.
Процедура виділення юридичної особи з акціонерного товариства передбачає виділення з товариства виключно товариств. Організаційно-правова форма виділеного товариства обов’язково повинна передбачати можливість участі в ньому в якості учасників юридичних осіб, якщо останні були учасниками товариства, що реорганізовується, через наявність такого права.
Постанова ВГС України від 17.02.2009 р. (справа № К25/221-08)
Позовна заява ґрунтується на доводах про відсутність повідомлення позивача про загальні збори у передбачений спосіб (що спростовано судовим рішенням), водночас у позові відсутні доводи про унеможливлення прийняти участь у зборах чи належно підготуватися до зборів; касаційна скарга не містить будь-яких доводів щодо неправомірності чи необґрунтованості судового рішення у цій частині.
Постанова ВГС України від 03.03.2009 р. (справа № 37/199пн)
Судом не встановлено, що явка акціонера на загальні збори є обов'язком акціонера відповідно затвердженого Статуту.
Згідно ст. 41 Закону "Про господарські товариства" загальні збори акціонерного товариства є вищим органом і визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більше 60% голосів. Для участі у зборах акціонери проходять реєстрацію і результати якої є єдиною підставою визначити їх правомочність. З наведеного слідує, що інтерес позивача у забезпеченні правомочності загальних зборів не може бути захищений з допомогою позову про визнання незаконною відмови ФДМУ взяти участь у позачергових загальних зборах акціонерів.
Способи захисту цивільних прав і інтересів передбачені ст. 16 ЦК України. Обраний позивачем спосіб захисту начеб то порушених прав та інтересів не відповідає ст. 16 ЦК України. Місцевий суд не вказав, яким законодавчим актом передбачена можливість оскаржувати в суді відмову ФДМУ як акціонера, приймати участь в загальних зборах.
Постанова ВГС України від 10.02.2009 р. (справа № 40/109)
Договір про відступлення права вимоги повинен був бути підписаний від імені позивача або директором., яка діє на підставі статуту, або іншою особою, повноваження якої повинні бути підтверджені довіреністю, виданою ТОВ. Крім того, договір повинен був бути скріплений печаткою позивача.
Постанова ВГС України від 19.02.2008р. (справа № 2-917/07)
Саме тільки неналежне повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів не може бути підставою недійсності прийнятих на них рішень за умови, якщо учасники мали змогу бути присутніми на зборах, належно підготуватись до розгляду питань порядку денного, то для правильного вирішення спору та визначення порушених прав учасників товариства судам належало з'ясувати, чи проводились загальні збори, чи ні, чи є фотокопія протоколу загальних зборів доказом присутності учасників товариства на зборах та їх проведення, чи ні.
та розкрутка сайту