Постанова ВГСУ від 16.03.2010р. № 32/230

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2010 р. № 32/230

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого,
Бернацької Ж.О.,
Разводової С.С.
розглянувши у відкритому
судовому засіданні касаційну
скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МТД-ІНВЕСТ"
на рішення господарського суду міста Києва від 17.07.2009 року
та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2009 року
у справі № 32/230
господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МТД-ІНВЕСТ"
до відповідачів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю „МІКОМ ХАУС"
2. Комунального комерційного унітарного підприємства "Фінансова компанія "Житло-інвест"
про визнання недійсними договорів про участь у фонді фінансування будівництва
за участю представників
позивача - не з'явився
відповідачів- 1. Мотрончук Д.П.
2. Чабарай М.А.
ВСТАНОВИВ:
У травні 2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю "МТД-ІНВЕСТ" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю „МІКОМ ХАУС" та Комунального комерційного унітарного підприємства "Фінансова компанія "Житло-інвест" про визнання недійсними договорів про участь у фонді фінансування будівництва.
Рішенням господарського суду міста Києва від 17 липня 2009 року (суддя Хрипун О.О.) залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2009 року (судді Кондес С.О., Куровський С.В., Михальська Ю.Б.) у справі № 32/230 у позові товариства з обмеженою відповідальністю «МТД-ІНВЕСТ» відмовлено повністю.
Не погодившись з рішенням господарського суду міста Києва від 17 липня 2009 року та постановою Київського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю "МТД-ІНВЕСТ" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить зазначені рішення та постанову скасувати та прийняти нове рішення яким задовольнити позовні вимоги повністю.
Вимоги касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "МТД-ІНВЕСТ" обґрунтовує тим, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням вимог матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 11 грудня 2007 року між Відповідачем-1 в особі Абрамовича І.В. та Відповідачем -2 було укладено Договір № КНТР-001909/кВ та Договір № КНТР-001910/кВ про участь у фонді фінансування будівництва, відповідно до п.1.1 яких Довіритель ( Відповідач-1) на підставі повного визнання ним Правил фонду фінансування будівництва (виду А) житлового будинку на вул. Пантелькіна, 1/5-5 у Святошинському районі міста Києва, затверджених уповноваженим органом Фінансової компанії (Відповідач-2), дає згоду на участь у фонді фінансування будівництва, бере на себе зобов'язання виконувати правила фонду фінансування будівництва, передає Фінансовій компанії в управління грошові кошти з метою отримання об'єкту інвестування та встановлює обмеження щодо окремих дій Фінансової компанії з управління цими коштами, а Фінансова компанія (Відповідач-2) зобов'язується здійснити управління залученими коштами за винагороду в інтересах Довірителя або визначеної ним особи на умовах зазначених цими договорами правилами фонді фінансування будівництва.
Згідно умов цих Договорів Відповідач-1 передає Відповідачу-2 в управління грошові кошти на умовах, визначених Правилами фонду фінансування будівництва та саме договорами, та отримує у власність закріплені за ним згідно договорів об'єкти інвестування - квартиру № 294, загальною площею 62,50 кв. м та квартиру №298, загальною площею 62,50 кв.м. на вул. Пантелькіна, 1/5-5 у Святошинському районі міста Києва.
З преамбули спірних Договорів вбачається, що Відповідач-1 здійснював свою діяльність на підставі Статуту в редакції, зареєстрований 09 лютого 2005 року за №10701050001008873. У підпункті «е»п.8.4.2 вказаного Статуту передбачено, що до компетенції директора товариства відноситься укладення будь-яких угод щодо розпорядження майном та набуття зобов'язань, які не перевищують кошторис товариства, крім випадків , передбачених підпунктами «д»та «м»п. 8.1.2 цього Статуту.
Згідно з підпунктом «д»п.8.1.2 Статуту до виключної компетенції загальних зборів входить затвердження угод щодо відчуження будь-яким чином рухомого та нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, що належать товариству. Відповідно до підпункту «м»п.8.1.2 Статуту до виключної компетенції загальних зборів також входить прийняття рішення щодо відчуження будь-яким чином рухомого та нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, що належать Товариству.
Судом апеляційної інстанції досліджено трудовий контракт позивача з директором від 21.01.2007р., укладений між Відповідачем - 1 ( роботодавцем) та Абрамовичем І.В. (п.2.1.8) та Статут Відповідача-1, в редакції, зареєстрований 18.11.2008р. за №10681050007004313, з яких вбачається, що директор має право вчиняти без погодження із загальними зборами товариства правочини, сума яких не перевищує 50000 грн. з одним контрагентом в один день, а відповідно до п.6.3 Статуту позивач є учасником Відповідача-1,якому належить частка, що складає 97,29% від статутного фонду останнього.
Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що 24.12.2008р. об'єкт будівництва, що знаходиться на вул.Пантелькіна, 1/5-5 у Святошинському районі міста Києва, був прийнятий в експлуатацію на підставі Акту державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об'єкту, який 30.12.2008р. був затверджений розпорядженням Святошинської районної у місті Києві державної адміністрації за №2023.
Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав до задоволення позову, а твердження позивача, які викладені у касаційній скарзі, є необґрунтованими з таких підстав:
Відповідно до ч.З ст.145 ЦК України компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства, встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом Товариства.
Відповідно до ст.62 Закону України «Про господарські товариства»дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.
З наведених цивільно-правових норм випливає, що директор Відповідача-1 має право вирішувати будь-які питання діяльності Відповідача-1, діючи від його імені, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів Відповідача-1 установчими документами останнього.
Згідно з ч. 1 ст.143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю - є Статут.
Відповідно до підпункту «е»п.8.4.2 Статуту Відповідача-1, в редакції 2005 року, що діяв на момент укладення спірних договорів, до компетенції директора товариства відноситься укладення будь-яких угод щодо розпорядження майном та набуття зобов'язань, які не перевищують кошторис товариства, крім випадків, передбачених підпунктами «д»та «м»п.8.1.2 цього Статуту.
Слід визнати необґрунтованими доводи позивача стосовно того, що директор повинен був при укладенні спірних договорів діяти в межах затвердженого кошторису і такий кошторис не був затверджений загальними зборами Відповідача-1, оскільки Статутом Відповідача-1 не передбачено такі повноваження загальних зборів учасниківВідповідача-1, як затвердження кошторису товариства, як і не визначено, в якому порядку та який орган товариства повинен затверджувати даний кошторис.
Крім того, чинне законодавство не визначає, що затвердження кошторису товариства з обмеженою відповідальністю є виключною компетенцією загальних зборів товариства.
Також, є необґрунтованим твердження позивача, що спірні договори слід визнати недійсними у зв'язку з тим, що в трудовому контракті, укладеному з директором Відповідача-1, передбачено право директора вчиняти без погодження із загальними зборами Товариства правочини, сума яких не перевищує 50 000грн. з одним контрагентом в один день.
Відповідно до норм ч.З ст.21 Кодексу законів про працю, трудовий контракт є двохсторонньою угодою, що регулює трудові відносини між працівником та власником підприємства і його умови є обов'язковими лише для цих двох сторін. Порушення вимог контракту директором Відповідача-1 може мати за певних умов притягнення останнього до дисциплінарної відповідальності, але не може бути підставою для визнання недійсними спірних договорів, укладених цим директором.
Відповідно до ч. І ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Нормами ч. 3 ст.92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла знати про такі обмеження.
У Статуті Відповідача-1, який був чинний на момент укладення спірних договорів, і яким керувався Відповідач-2 при їх укладенні для визначення наявності повноважень директора Відповідача-1 на підписання зазначених договорів, не передбачено будь-яких положень, які б могли обмежити право директора Відповідача-1 на укладення спірних договорів.
Обмеження повноважень директора Відповідача-1, що передбачені в трудовому контракті, не мають юридичної сили у відносинах з третіми особами, у тому числі з Відповідачем-2.
Отже, під час вирішення спору, судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.
За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому рішення та постанову слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "МТД-ІНВЕСТ" залишити без задоволення.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.10.2009 року зі справи № 32/230 залишити без змін.

Головуючий І. А. Плюшко
Судді Ж. О. Бернацька
С. С. Разводова