Постанова ВГСУ від 2 червня 2009р. № 9/53/07

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 червня 2009 р. № 9/53/07

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді Кузьменка М.В.,
судді Васищака І.М.,
судді Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 03.03.2009р.
у справі господарського суду Миколаївської області №9/53/07
за позовом ОСОБА_2
до 1) ОСОБА_1;
2) ОСОБА_3;
3) ОСОБА_4;
4) ОСОБА_5;

3-ті особи 1) Товариство з обмеженою відповідальністю
"Вознесенська протиерозійна станція";
2) Вознесенська районна державна адміністрація;
3) ОСОБА_36;


про визнання права власності на 82,07% частки статутного фонду та визнання
недійсними протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Вознесенська
протиерозійна станція" від 23.12.2004р. та нової редакції статуту ТОВ
"Вознесенська протиерозійна станція"
за участю представників:
від позивача: не з'явився,
від відповідачів: не з'явився,
від 3-тьої особи 1: не з'явився,
від 3-тьої особи 2: не з'явився,
від 3-тьої особи 3: не з'явився,
від 3-тьої особи 4: не з'явився,
від 3-тьої особи 5: не з'явився,
від 3-тьої особи 6: не з'явився,

ВСТАНОВИВ:
У січні 2006 року ОСОБА_2 звернулася до Вознесенського міськрайонного суду Миколаївської області з позовом до відповідачів і просила суд визнати за нею право власності на 82,07 % частки статутного фонду ТОВ "Вознесенська протиерозійна станція", визнати недійсним протокол загальних зборів товариства від 23.12.2004р. та нову редакцію статуту товариства, затверджену вказаним протоколом та зареєстровану Вознесенською районною державною адміністрацією 24.05.2005р.
Позов обґрунтований тим, що внаслідок укладення між позивачем та засновниками ТОВ "Вознесенська протиерозійна станція" договору купівлі-продажу від 04.11.2004р. позивач став власником 82,07% частки у статутному фонді товариства. Відповідних змін до установчих документів товариства внесено не було, а 24.05.2005р. на підставі протоколу загальних зборів товариства від 23.12.2004р. Вознесенською райдержадміністрацією зареєстрована нова редакція статуту зазначеного товариства, в якій змінено склад засновників та розподілена між ними придбана позивачем частка у статутному фонді. Вважаючи, що внаслідок укладання договору купівлі-продажу до позивача перейшло як право власності на 82,07% частики у статутному фонді товариства, так і усі права та обов'язки засновника, позивач звернувся до суду з даним позовом.
Ухвалою Вознесенського міськрайонного суду Миколаївської області від 13.02.2006р. було відкрито провадження у цивільній справі за даним позовом (а.с.1 т.1).
Ухвалою Вознесенського міськрайонного суду Миколаївської області від 17.01.2007р. дану справу передано на розгляд господарського суду Миколаївської області на підставі ст.12 ГПК України (а.с.243 т.1).
Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 19.02.2007р. порушено провадження у даній справі (а.с.245-248 т.1).
Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 13.11.2008р. (суддя О.Г.Смородінова) провадження у справі припинено на підставі п.4 ст.12 та п.1 ч.1 ст.80 ГПК України. Вказана ухвала мотивована тим, що позивач не є учасником господарського товариства, тому даний спір не є корпоративним і за суб'єктним складом сторін не підлягає вирішенню в господарських судах.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 03.03.2009р. (головуючий, суддя А.М.Жукова, судді Т.А.Величко, О.Л.Воронюк) ухвалу суду першої інстанції скасовано, справу направлено до господарського суду Миколаївської області на розгляд по суті.
При цьому суд апеляційної інстанції виходив з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі відповідно до ст.147 ЦК України. Відповідно до договору купівлі-продажу від 04.11.2004р. учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Вознесенська протиерозійна станція" на підставі протоколу від 01.11.2004р. загальних зборів про згоду на переуступку часток передали у власність позивача свої частки у статутному капіталі. Тому, за висновком суду, позивач є учасником корпоративного спору, який згідно п.4 ст.12 ГПК України підлягає розгляду виключно господарськими судами.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач 1 -ОСОБА_1 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд її скасувати як таку, що ухвалена з порушенням норм матеріального та процесуального права, та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції. Зокрема, скаржник посилається на те, що позивач не є учасником господарського товариства, тому дана справа не підвідомча господарським судам.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, знаходить касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню з таких підстав.
В силу ст.124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. При цьому, судочинство здійснюється Конституційним Судом України та судами загальної юрисдикції.
Відповідно до ст. 125 Конституції України, система судів загальної юрисдикції в Україні будується за принципами територіальності і спеціалізації.
Згідно ст.22 Закону України "Про судоустрій України", місцевий суд є судом першої інстанції і розглядає справи, віднесені процесуальним законом до його підсудності. За змістом ч.3 цієї норми, місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.
Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством, а у разі відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування підвідомчості за суб'єктним складом.
Так, відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, до компетенції господарських судів віднесені справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Отже, виходячи з положень наведеної норми, господарському суду підвідомчі корпоративні спори: між учасниками товариства; між учасником та господарським товариством, які мають бути пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.
При цьому, пункт 4 частини першої статті 12 ГПК України не відносить до складу сторін корпоративного спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до господарського товариства . Тому справи у спорах, пов'язаних вступом до господарських товариств осіб, яким було відчужено частку у статутному капіталі господарських товариств тощо розглядаються залежно від суб'єктного складу сторін спору загальними або господарськими судами.
Особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства. (додатково див. п.п..1.10, 2.2.2 Рекомендацій ВГСУ від 28.12.2007р. №04-5/14).
В силу ст.50 Закону України "Про господарські товариства" та ст.140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Відповідно до ст.ст.4, 51 Закону України "Про господарські товариства" ст.143 ЦК України, статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити, у тому числі, відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника .
Згідно ч.3 ст.167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами , в силу ч.1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією , отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Як вбачається із змісту статуту товариства "Вознесенська протиерозійна станція" позивач не є його учасником.
В силу ст.144 ЦК України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників.
Відповідно до ст.13 Закону України "Про господарські товариства" вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Отже, в силу статті 177 ЦК України вклади учасників до статутного капіталу є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, визначених відповідною часткою у статутному фонді.
Тому придбані позивачем у учасників товариства на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства засвідчують лише право власності позивача на відповідні вклади учасників у статутному капіталі товариства та дає йому право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі позивача в управлінні господарською організацією (корпоративні права) позивач набуде тільки з моменту вступу до господарського товариства, про що свідчитимуть відповідні відомості статуту товариства.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач не є учасником товариства, тому даний спір не є корпоративним, і за суб'єктним складом не підвідомчий господарському суду.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 -11111 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів
ПОСТАНОВИЛА:
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 03.03.2009р. у справі №9/53/07 скасувати, залишивши в силі ухвалу господарського суду Миколаївської області від 13.11.2008р.

Головуючий, суддя М.В.Кузьменко

Суддя І.М.Васищак

Суддя В.М.Палій